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迈格钠磁动力股份有限公司公开转让说明书

发布时间: 2021-05-09 00:56

  迈格钠磁动力股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 大通证券股份有限公司 二零一五年十二月 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 、 2 重大事项提示 本节扼要披露投资者应特别关注的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“十二、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。 (一)公司发展受资金不足限制 公司成立以来主要以自有资金发展,公司自有资金规模较小。经过多年的积累加之市场需求扩大,公司需要更多的资金支持。 公司目前的主要客户为国内石油、天然气、化工、造纸、发电、灌浆、海事、矿业、水泥、水和废水等制造行业的大中型企业,为满足客户需求,相关业务需要运用资金进行前期的调研、产品试制、产品投入等工作,公司业务性质对公司资金管理及周转效率有较高的要求。公司重视技术研发及市场拓展,需要资金投入进行技术研发、应用试验及产品的市场推广等工作。目前市场资金趋于谨慎,金融危机爆发之后银行风险控制更加严格。公司目前整体规模不大,规模效应不明显,资金议价能力不强,筹措资金渠道有限,公司发展受资金不足的限制。 (二)公司治理风险 公司于2015年8月5日由辽宁麦格钠科技有限公司整体变更为股份公司。变更为股份公司后,公司建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。但是,由于股份公司成立的时间较短,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 (三)关联交易风险 2015年1-9月、2014年度及2013年度,公司关联方采购金额分别为14,698,673.74元、54,194,002.28元及9,850,556.92元,占总采购额的49.31%、95.8%及100.00%。报告期内公司原材料采购部分由关联方完成,主要原因为公司在迁址后,需重新办理进出口权,在未办理完成进出口权时,国外 3 采购业务由关联方完成,截止公开转让说明书出具之日,现公司进出口权各项资质已完成,该项代办业务也不再发生。关联方在2014年下半年的批量采购原材料订单,陆续在2015年上半年完成,目前该批订单已到收尾阶段,金额很小。 2015年1-9月,公司关联方销售金额为16,197,678.32元,占总销售金额的30.35%。自2015年2月3日起,公司未发生与关联方之间新增关联销售业务,截至2015年10月29日,公司与关联方的关联交易销售业务已全部履行完毕。 公司及实际控制人承诺,从2015年10月29日起,不再与关联方发生任何新增的关联销售业务,就可能的关联采购业务,公司将严格遵循合理、必要、公允的原则,并将尽量减少直至完全杜绝该等业务往来。关联交易有可能使公司产生对关联方过分依赖、资金被占用以及税务等风险。 (四)技术人员流失和技术泄密风险 公司所处行业为技术密集型行业,核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用,因此,核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前,公司已拥有一批高素质技术人员,为公司的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧,一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产经营和发展造成不利影响。 (五)市场开拓风险 报告期内,公司业务稳定增长,公司科研力量和高端产品生产能力不断加大投入。在市场开拓过程中,如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护、切实地应对客户对设计、价格、制造等方面的要求,公司可能无法将已有的项目优势转化为实际销售,这将对公司发展产生不利影响。 (六)应收账款坏账风险 近年来,由于公司业务拓展迅速,发行人经营规模逐年提升,应收账款规模相应增大。2013年末、2014年末,2015年1-9月公司应收账款净值分别为867,240.00元、22,405,832.31元、25,155,325.76元。分别占同期营业收入的15.82%、64.83%、55.15%。随着公司规模的扩大,应收账款可能会进一步增 4 加。尽管公司目前绝大多数应收账款账龄为一年以内,且公司主要客户资金实力较强,信用较好,资金回收有保障,但如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况,将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。 (七)大股东控制风险 公司实际控制人马忠威持有公司37.875%的股份,现任公司董事长;实际控制人马忠威配偶赵颖持有公司8%股份。此外,磁谷科技(集团)有限公司持有公司36.0791%的股份,马忠威和赵颖持有磁谷科技(集团)有限公司100%股份,因此,马忠威和赵颖夫妻合计控制公司81.9541%的股权。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易决策制度,进一步完善了公司法人治理结构,对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束,但控股股东、实际控制人仍可能利用其控股地位,通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施不利影响,有可能损害公司及中小股东的利益。 (八)规模较小的风险 2013年、2014年和2015年1-9月,公司营业收入分别为5,483,076.97元、34,563,385.84元、45,619,353.77元,经过数年发展,公司的经营规模稳步扩大,具备了较强的盈利能力。但截至2015年9月30日,公司资产总额为107,983,743.8元,净资产为97,532,795.45元,公司的生产经营规模相对较小,存在抗风险能力较弱的风险。 (九)原材料价格风险 直接影响到永磁传动产业的,主要来自原材料成本的增加,但从目前中国稀土永磁、钢铁、铜等材料成本价格走向看,短期会维持现状。材料成本对于永磁传动产业的影响有限。 (十)客户经营状况不佳的风险 公司主要客户所处行业为煤矿、钢铁、冶炼、水泥等高耗能行业。客户自身经营状况受宏观经济运行态势及国家环保政策的影响较大。如果未来宏观经济下行或者国家加大高耗能产业淘汰的步伐,将会使客户的产能下降、生产线减少乃至关停,使得节能产品市场需求下降,从而会对公司的经营业绩产生不利的影响。 5 (十一)关联租赁风险 报告期内公司租赁关联方鞍山钦元约5000平方米的办公室及厂房租赁期限为2014年11月26日至2024年11月26日,租赁价格为每年60万元人民币,该租赁价格为市场公允价格。公司生产对厂房无特殊需求,不依赖关联方厂房。未来如鞍山钦元的租赁价格上涨将会对公司利润产生影响。 6 目录 声明......2 重大事项提示......3 目录......7 释义......9 第一节基本情况......11 一、公司基本情况......11 二、本次挂牌情况......12 三、公司股东情况......13 四、公司设立以来股本的形成及变化情况......18 五、公司重大资产重组情况......26 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况......30 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表与......30 八、本次挂牌有关的机构......31 九、挂牌公司与中介机构的关系的说明………………………………………………………………………………33 第二节公司业务......34 一、公司主要业务、产品和服务情况......31 二、公司组织结构及主要运营流程......37 三、商业模式......45 四、公司主要技术、资产和资质情况......49 五、员工情况......62 六、销售及采购情况......68 七、公司所处行业情况......70 第三节公司治理......87 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......87 二、公司董事会关于治理机制......88 三、公司最近两年内违法违规及受处罚情况......90 四、公司独立情况......91 五、同业竞争......92 六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资等重大事项的决策和执行情况......100 七、董事、监事、高级管理人员......101 第四节公司财务......106 一、最近两年的财务会计报表......106 二、最近两年财务会计报告的审计意见......111 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......111 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表及分析......124 五、报告期利润形成的有关情况......131 7 六、财务状况分析......143 七、同业竞争与关联交易......124 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.错误!未定义书签。 九、报告期内资产评估情况......143 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策......171 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......171 十二、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估......171 十三、公司未来发展计划......177 第五节有关声明......179 第六节附件......185 8 第一节释义 在本说明书中,除非另有说明,下列简称和术语具有如下含义: 基本简称 公司\本公司\股份公司\指 迈格钠磁动力股份有限公司 迈格钠 有限公司\麦格钠有限\麦 公司前身“辽宁麦格钠科技有限公司”曾用名为麦格钠(北 指 格钠 京)节能设备有限公司、北京麦格钠科技有限公司 股东大会 指 股份有限公司股东大会 股东会 指 有限公司股东会 董事会 指 股份有限公司董事会 监事会 指 股份有限公司监事会 主办券商、大通证券 指 大通证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六 《公司法》 指 次会议第三次修正,2014年3月1日起实施的《中华人民共和国 公司法》 2015年7月31日股东大会审议通过的《迈格钠磁动力股份有限 《公司章程》 指 公司章程》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 三会议事规则 指 规则》 指 高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 指 管理层 公司董事、监事及高级管理人员 指 全国股转系统公司 全国中小企业股份转让系统有限公司 指 业务规则 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《企业会计准则‐关联方关系及其交易的披露》中所规定的关联 指 关联关系 关系 指 中伦 北京市中伦律师事务所 指 兴华 北京兴华会计师事务所 大通证券推荐挂牌迈格钠去全国中小企业股份转让系统有限 指 项目小组 公司挂牌项目小组 9 基本简称 本说明书、本公开转让说指 迈格钠磁动力股份有限公司公开转让说明书 明书 指 磁谷科技 磁谷科技(集团)有限公司 指 鞍山义铭 鞍山义铭投资管理有限公司 指 鞍山钦元 鞍山钦元节能设备制造有限公司 指 鞍山磁谷 鞍山磁谷检测有限公司 指 辽宁中禄 辽宁中禄投资有限公司 指 鞍山中禄 鞍山中禄机械制造有限公司 指 鞍山大钰 鞍山大钰节能服务有限公司 指 鞍山麦格纳 鞍山麦格纳科技有限公司 指 辽宁中传 辽宁中传科技股份有限公司 美国钦元节能设备制造公司、QinyaunEnergy‐SavingEquipment 美国钦元 指 ManufacturningUSAINC. 美国麦格钠、麦格钠美国指 美国麦格钠磁动力股份有限公司、MagnaDriveCorporation 西北麦恩 指 西北麦恩公司、NorthwestMainCororation 联合康乃尔 指 联合康乃尔公司、UnionCornellCorporation 麦格钠国际 指 麦格钠(国际)有限公司 永磁涡流柔性传动节能技术依据现代磁学的基本理论,应用永 永磁涡流柔性传动节能指 磁材料所产生的磁力作用,来实现力或转矩传递的一项新技 技术 术。 电机指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装 指 电机 置。 风机是依靠输入的机械能,提高气体压力并排送气体的机械, 指 风机 它是一种从动的流体机械 泵是输送液体或使液体增压的机械。它将原动机的机械能或其 指 泵 他外部能量传送给液体,使液体能量增加。 变频器是应用变频技术与微电子技术,通过改变电机工作电源 指 变频器 频率方式来控制交流电动机的电力控制设备。 本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 (一)中文名称:迈格钠磁动力股份有限公司 (二)英文名称:MagnaDriveCo.,LTd. (三)注册资本:人民币80,000,000元 (四)法定代表人:马忠威 (五)成立日期:2012年5月14日 (六)整体变更设立日期:2015年8月5日 (七)住所和邮政编码:辽宁省鞍山市千山区鞍旗路22号 114020 (八)所属行业:按照国家统计局2011年11月1日起执行的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的标准,迈格钠属于C类制造业下属“通用设备制造业”(C34)下属“轴承、齿轮和传动部件制造(C345)”子分类下属“其他传动部件制造”(C3459);按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》,迈格钠归属于C类制造业下属“通用设备制造业(C34)”;按照全国中小企业股份转让系统公司于2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的标准,迈格钠属于C类制造业下属“通用设备制造业”(C34)下属“轴承、齿轮和传动部件制造(C345)”子分类下属“其他传动部件制造”(C3459);按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的标准,迈格钠属于工业(12)下属“资本品”(1210)下属“机械制造(121015)”子分类下属“工业机械(12101511)”。 (九)主要业务:磁产品设备制造和磁技术的开发 (十)组织机构代码:59609047-2 (十一)电话号码 (十二)传线 (十三)互联网网址:(十四)电子邮箱:(十五)信息披露和投资者关系管理部门:董事会办公室 (十六)董事会秘书:王欣 二、本次挂牌情况 (一)挂牌股票情况 股份代码: 股份简称: 股票种类:人民币普通股 每股面积:1元 股份总额:80,000,000股 挂牌日期: (二)股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二节第八条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其 12 挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年8月5日,截至本公开转让说明书签署之日,公司股东持股未满一年。公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。 因此,截至本公开转让说明书签署之日,公司股东无可进行公开转让的股份。 3、股东所持股份的限售安排 公司于2015年8月05日整体变更为股份公司。根据上述规定,截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,无可转让的股份。 挂牌时可转让 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 是否为董监高持股 股份数(股) 1 马忠威 发起人 30,300,000.00 是 - 磁谷科技 2 (集团)有 发起人 28,860,000.33 否 - 限公司 3 赵颖 发起人 6,400,000.00 否 - 4 王丽 发起人 3,300,000.00 否 - 鞍山义铭投 5 资管理有限 发起人 1,660,000.67 否 - 公司 6 马明 发起人 1,110,000.11 否 - 7 柳伟生 发起人 1,100,000.00 否 - 8 马士娜 发起人 1,000,000.00 否 - 9 张宁宁 发起人 1,000,000.00 否 - 10 赵莹 发起人 1,000,000.00 否 - 11 管萍 发起人 1,000,000.00 否 - 13 12 刘东明 发起人 880,000.89 否 - 13 黄正凤 发起人 400,000.00 否 - 14 吴正波 发起人 350,000.00 是 - 15 张浩 发起人 300,000.00 否 - 16 刘新 发起人 300,000.00 否 - 17 李洪和 发起人 100,000.00 是 - 18 刘玉龙 发起人 100,000.00 是 - 19 赵锡军 发起人 100,000.00 是 - 20 王欣 发起人 100,000.00 是 - 21 李娟 发起人 100,000.00 是 - 22 黄继华 发起人 100,000.00 否 - 23 唐砾 发起人 100,000.00 否 - 24 冯程程 发起人 100,000.00 否 - 25 王忠恕 发起人 50,000.00 是 - 26 王兴盛 发起人 50,000.00 否 - 27 王希臣 发起人 30,000.00 否 - 28 陈明东 发起人 20,000.00 否 - 29 张福强 发起人 20,000.00 否 - 30 孙乾程 发起人 20,000.00 否 - 31 赵威 发起人 10,000.00 否 - 32 赵亮 发起人 10,000.00 否 - 33 刘文东 发起人 10,000.00 否 - 合计 80,000,000.00 三、公司股东情况 (一)股权结构图 14 (二)控股股东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况 1、控股股东和实际控制人基本情况 截至本说明书签署之日,马忠威直接持有公司37.8750%的股份,为公司的控股股东;同时,马忠威的妻子赵颖直接持有公司8%的股份,马忠威和赵颖夫妇合计直接持有公司45.8750%的股份,此外,马忠威和赵颖夫妇通过磁谷集团合计持有公司36.0791%的股份,因此马忠威和赵颖夫妻合计控制公司81.9541%的股份,从持股比例看,夫妻合计持股比例在50%以上,远高于其他股东的持股比例。从担任职务看,马忠威担任公司的董事长,能对公司经营施加重大影响,因此,二人为公司的共同实际控制人。 马忠威,男,1966年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1989年毕业于辽宁政法大学,毕业后到鞍钢烧结总厂工作。1992年至2003年在鞍山市量子炉材有限公司任总经理一职;2003年至2006年任鞍山市大钰电气有限公司董事长;2006年在鼓励科技创业的政策引导下,创办民营企业-鞍山钦元节能设备制造有限公司;2009年赴法深造,在洛林理工大学学习创新管理、工业转型和可持续发展等课程,取得硕士学位;;2012年5月至2015 15 年7月,任有限公司执行董事;现担任股份公司董事、董事长。 赵颖,女,1967年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1989~1990年在辽阳县刘二堡镇东堡小学担任教师;1990~2000年年在鞍山市立山区中华小学担任教师;2000~2003年在立山区团结小学担任副校长一职;2003~2007年在立山区深东小学担任副校长一职;2007~2008年在铁东区烈士山小学担任副校长。2008~2011年任铁东区二一九小学党支部书记;2011~2013年任铁东区政法委社会管理综合协调指导办公室副主任;2013年至今任铁东区文化体育局铁东区图书馆馆长。 2、控股股东和实际控制人最近二年内变化情况 公司最近两年控股股东和共同实际控制人为马忠威和赵颖,未发生变化。 (三)前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 1、主要自然人股东基本情况 ①马忠威先生,董事长,详见上文“三、公司股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 ②赵颖女士,详见上文“三、公司股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 序号 股东姓名 性别 国籍 住所 证件号码 1 马忠威 男 中国 辽宁省鞍山市铁东区 408XXXX 2 赵颖 女 中国 辽宁省鞍山市铁东区 110XXXX 3 王丽 女 中国 北京市朝阳区 905XXXX 4 马明 男 中国 辽宁省鞍山市铁东区 016XXXX 5 马士娜 女 中国 辽宁省鞍山市千山区 117XXXX 6 柳伟生 男 中国 辽宁省鞍山市铁东区 916XXXX 7 赵莹 女 中国 北京市海淀区 513XXXX 8 张宁宁 女 中国 辽宁省鞍山市立山区 206XXXX 2、主要法人股东基本情况 16 磁谷科技的基本情况如下: 企业名称 磁谷科技(集团)有限公司 注册号 成立日期 2014年5月6日 法定代表人 马忠威 住所 鞍山市高新区千山路368号209室 公司类型 有限责任公司 注册资本 人民币5000万元 经营范围 机械产品应用技术的开发、技术咨询 公司股东 马忠威80%;赵颖20% 鞍山义铭的基本情况如下: 企业名称 鞍山义铭投资管理有限公司 注册号 成立日期 2014年09月04日 法定代表人 张浩 住所 鞍山市千山区千山西路666号(产籍号44-46-1-3) 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 人民币1000万元 投资管理、咨询,房地产投资,股权投资;金属材料、耐火材料、冶 金炉料、保温材料、矿产品(不含专营)、化工产品(不含危险化学 经营范围 品)、五金、电气机械及器材、装饰材料、铁矿粉、焦炭、自动化仪 器仪表、工矿备件、一般劳保品、办公用品、消防器材、环保设备、 阀门、计算机及耗材销售;计算机网络工程机及软件开发 公司股东 张浩51%;周玮仑49% 经主办券商和律师核查,这两家法人股东均系投资人以其自有合法资金出资设立的企业,不存在基金管理人依据授权进行其他投资活动,且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划。因此,磁谷集团和鞍山义铭不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。 3、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 17 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 股东性质 股份质押情况 1 马忠威 3,030.00 37.875 自然人股东 无 磁谷科技(集 2 2,886.33 36.0791 法人股东 无 团)有限公司 3 赵颖 640.00 8 自然人股东 无 4 王丽 330.00 4.125 自然人股东 无 鞍山义铭投资 5 166.67 2.0834 自然人股东 无 管理有限公司 6 马明 111.11 1.3889 自然人股东 无 7 柳伟生 110.00 1.375 自然人股东 无 8 马士娜 100.00 1.25 自然人股东 无 9 张宁宁 100.00 1.25 自然人股东 无 10 赵莹 100.00 1.25 自然人股东 无 合计 7,574.11 94.6764 (四)公司股东之间的关联关系 发起人股东中的马忠威、马士娜、吴正波、李洪和、刘玉龙、赵锡军、王欣、李娟、黄继华、唐砾、冯程程、王忠恕、王兴盛、王希臣、陈明东、张福强、孙乾程、赵威、赵亮和刘文东为公司的员工,存在关联关系。 赵颖与马忠威系夫妻关系;磁谷集团系马忠威和赵颖夫妇全资控股的公司。 股东柳伟生与王欣为夫妻关系。股东张浩为鞍山义铭的控股股东,持有其51%的股权。 除外之外,股东间无其他关联关系。 四、公司设立以来股本的形成及变化情况 迈格钠成立于2012年5月14日,自成立以来股本变化情况如下: 1、有限公司设立 2012年5月7日,北京市朝阳区商务委员会出具了朝商复字[2012]1221号《关于麦格钠(北京)节能设备有限公司章程的批复》,批准设立于香港的麦格钠(国际)有限公司(MagnaDrive(International)Limited)全资设立麦格钠有限, 18 批准其公司章程。2012年5月11日,北京市人民政府于2012年5月11日出具了商外资京资字[2012]05241号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年5月14日,北京市工商行政管理局向麦格钠有限签发了《企业法人营业执照》,麦格钠(北京)节能设备有限公司成立。 根据工商档案显示,麦格钠(国际)有限公司的股东为MagnaDriveCorporation(“麦格钠美国”)。根据公司提供的资料,麦格钠美国注册在美国华盛顿州,其控股股东为鞍山钦元在美国设立的QinyuanEnergy-SavingManufacturingUSAInc.。麦格钠美国由马忠威和赵颖实际控制。 有限公司注册资本为20万美元,成立时麦格钠国际未缴纳出资。 2012年8月14日,北京中美利鑫会计师事务所(普通合伙)出具了中美利鑫【2012】验字第X3068号《验资报告》,审验证明截至2012年8月14日止,麦格钠有限收到麦格钠国际缴纳的注册资本(实收资本)10万美元,全部为货币出资。就此出资行为,北京工商局于2012年8月15日向麦格钠有限签发了《企业法人营业执照》,载明了此次变更。 2012年9月14日,北京中美利鑫会计师事务所(普通合伙)出具了中美利鑫【2012】验字第X3596号《验资报告》,审验证明截至2012年9月14日止,麦格钠有限收到麦格钠国际缴纳的第二期注册资本(实收资本)10万美元。 至此,麦格钠国际累计缴纳注册资本(实收资本)20万美元,占注册资本资本总额的100%。2012年10月16日,北京工商局向麦格钠有限签发了《企业法人营业执照》,载明了此次变更。 2、2014年6月-8月外资转内资 2014年6月28日,磁谷科技作出《股东(会)决议》,同意受让麦格钠国际所持麦格钠100%的股权,经双方协商收购价格为5万美元。2014年7月7日,麦格钠国际作出了《关于麦格钠(北京)节能设备有限公司提前终止外资章程协议(注:决议)》,决定将其所持麦格钠100%股权转让给磁谷科技。2014年7月11日,麦格钠国际与磁谷科技签署了《麦格钠(北京)节能设备有限公司股权转让协议》,对上述股权转让进行了约定。由于此次股权转让为无溢价转让,所以不涉及相关税费缴纳问题。 19 2014年8月11日,北京市朝阳区商务委员会出具了朝商复字[2014]2653号《关于麦格钠(北京)节能设备有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》,同意麦格钠国际将其所持麦格钠100%股权转让给磁谷科技。 根据麦格钠于2014年8月20日作出的《注册资本情况说明》,根据麦格钠国际两期缴纳注册资本时的汇率折算,此次变更后,麦格钠的注册资本为126.61万元。 北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年8月20日向麦格钠签发了《企业法人营业执照》,载明了此次变更。 2015年7月28日,磁谷科技已将5万美元股权转让款支付给麦格钠国际。 3、2015年5月增加注册资本及迁址 2015年5月19日,磁谷科技(集团)有限公司作出了《关于出资人决定的说明》,决定公司的注册地址由北京前往辽宁鞍山,同时公司的名称变为辽宁麦格钠科技有限公司,注册资本变更为500万元。 针对该迁址行为,2015年4月27日,北京市朝阳区地方税务局出具了京地税(朝)销字(2015)第01344号《北京市地方税务局注销税务登记证明》,麦格钠已办理注销税务登记手续;2015年4月29日,北京市朝阳区国家税务局出具了朝三国通[2015]9026号《北京市朝阳区国家税务局税务事项通知书》,核准了麦格钠的税务注销申请。 2015年5月20日,鞍山工商局为麦格钠签发了《营业执照》(注册号为),载明了此次变更。此时,麦格钠新增的注册资本373.39万元尚未完成实缴。增资后的股权结构情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 股权比例(%) 磁谷科技(集 1 500.00 126.61 货币 100% 团)有限公司 4、2015年6月增加注册资本 2015年6月8日,麦格钠股东磁谷科技作出股东决定,同意公司的注册资本由500万元增加至8000万元,由磁谷科技及马忠威、赵颖、王丽、鞍山义铭 20 投资管理有限公司、马明、柳伟生、管萍、马士娜、张宁宁、赵莹、刘东明、黄正凤、吴正波、张浩、马晓明、刘新、李洪和、刘玉龙、赵锡军、王欣、李娟、黄继华、唐砾、冯程程、王忠恕、王兴盛、王希臣、陈明东、张福强、孙乾程、赵威、赵亮、刘文东(除磁谷科技外的增资方合称“新增股东”)认缴。 2015年6月8日,麦格钠、磁谷科技与新增股东签署了《增资协议》,磁谷科技及新增股东将对公司投资合计8092.6731万元,其中7873.39万元计入公司注册资本(其中373.39万元系磁谷科技实缴本次增资扩股前有限公司注册资本中其未完成实际缴纳的部分),剩余219.2831万元计入资本公积,公司的注册资本将由500万元增加至8000万元,公司的实缴注册资本将由126.61万元增加至8000万元。 2015年6月12日,辽宁正和会计师事务所有限公司出具了辽正会验[2015]16号《验资报告》,审验证明截至2015年6月12日,麦格钠新增实收资本7790.72万元,变为7917.33万元;2015年6月26日,辽宁正和会计师事务所有限公司出具了辽正会验[2015]19号《验资报告》,审验证明截至2015年6月26日公司新增实收资本82.67万元,有限公司的实收资本为8000万元。至此,有限公司的注册资本已全部缴足。 2015年6月30日,鞍山市工商行政管理局企业注册分局出具了(辽鞍)工商核变通内字[2015]第2015001792号《变更登记核准通知书》,核准了上述变更。2015年6月30日,鞍山市工商行政管理局向麦格钠签发了《营业执照》,登记显示,注册号为;组织机构代码为59609047-2;税务登记号为。 本次增资完成后,麦格钠的股权结构如下: 认缴出资额 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 出资方式 股权比例(%) (万元) 2 马忠威 3,000.00 3,000.00 货币 37.5000% 磁谷科技(集 3 2,886.33 2,886.33 货币 36.0791% 团)有限公司 4 赵颖 640 640 货币 8.0000% 5 王丽 330 330 货币 4.1250% 21 鞍山义铭投 6 资管理有限 166.67 166.67 货币 2.0834% 公司 7 马明 111.11 111.11 货币 1.3889% 8 柳伟生 110 110 货币 1.3750% 9 马士娜 100 100 货币 1.2500% 10 张宁宁 100 100 货币 1.2500% 11 赵莹 100 100 货币 1.2500% 12 管萍 100 100 货币 1.2500% 13 刘东明 88.89 88.89 货币 1.1111% 14 黄正凤 40 40 货币 0.5000% 15 吴正波 35 35 货币 0.4375% 16 张浩 30 30 货币 0.3750% 17 马晓明 30 30 货币 0.3750% 18 刘新 30 30 货币 0.3750% 19 李洪和 10 10 货币 0.1250% 20 刘玉龙 10 10 货币 0.1250% 21 赵锡军 10 10 货币 0.1250% 22 王欣 10 10 货币 0.1250% 23 李娟 10 10 货币 0.1250% 24 黄继华 10 10 货币 0.1250% 25 唐砾 10 10 货币 0.1250% 26 冯程程 10 10 货币 0.1250% 27 王忠恕 5 5 货币 0.0625% 28 王兴盛 5 5 货币 0.0625% 29 王希臣 3 3 货币 0.0375% 30 陈明东 2 2 货币 0.0250% 31 张福强 2 2 货币 0.0250% 32 孙乾程 2 2 货币 0.0250% 33 赵威 1 1 货币 0.0125% 34 赵亮 1 1 货币 0.0125% 35 刘文东 1 1 货币 0.0125% 合计 8,000.00 8,000.00 100 22 5、2015年7月股权转让 2015年7月17日,股东马晓明与股东马忠威签署了《股权转让协议》,约定马晓明将其持有的麦格钠0.375%的股权以387,000元的价格转让给马忠威。 2015年7月17日,麦格钠作出股东会决议,同意了该等转让。2015年7月27日,就该等转让,鞍山工商局出具了变更登记核准通知书,并签发了新的营业执照。 2015年8月11日,马忠威完成了股权转让款的支付。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 认缴出资额 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 出资方式 股权比例(%) (万元) 1 马忠威 3,030.00 3,030.00 货币 37.875 磁谷科技 2 (集团)有 2,886.33 2,886.33 货币 36.0791 限公司 3 赵颖 640.00 640.00 货币 8 4 王丽 330.00 330.00 货币 4.125 鞍山义铭投 5 资管理有限 166.67 166.67 货币 2.0834 公司 6 马明 111.11 111.11 货币 1.3889 7 柳伟生 110.00 110.00 货币 1.375 8 马士娜 100.00 100.00 货币 1.25 9 张宁宁 100.00 100.00 货币 1.25 10 赵莹 100.00 100.00 货币 1.25 11 管萍 100.00 100.00 货币 1.25 12 刘东明 88.89 88.89 货币 1.1111 13 黄正凤 40.00 40.00 货币 0.5 14 吴正波 35.00 35.00 货币 0.4375 15 张浩 30.00 30.00 货币 0.375 16 刘新 30.00 30.00 货币 0.375 17 李洪和 10.00 10.00 货币 0.125 18 刘玉龙 10.00 10.00 货币 0.125 23 19 赵锡军 10.00 10.00 货币 0.125 20 王欣 10.00 10.00 货币 0.125 21 李娟 10.00 10.00 货币 0.125 22 黄继华 10.00 10.00 货币 0.125 23 唐砾 10.00 10.00 货币 0.125 24 冯程程 10.00 10.00 货币 0.125 25 王忠恕 5.00 5.00 货币 0.0625 26 王兴盛 5.00 5.00 货币 0.0625 27 王希臣 3.00 3.00 货币 0.0375 28 陈明东 2.00 2.00 货币 0.025 29 张福强 2.00 2.00 货币 0.025 30 孙乾程 2.00 2.00 货币 0.025 31 赵威 1.00 1.00 货币 0.0125 32 赵亮 1.00 1.00 货币 0.0125 33 刘文东 1.00 1.00 货币 0.0125 合计 8,000.00 8,000.00 100 6、有限公司整体改制为股份公司 公司系由辽宁麦格钠科技有限公司通过整体变更方式发起设立。麦格钠于2012年5月14日成立。2015年7月1日,有限公司召开股东会,同意有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,并委托会计师事务所、资产评估事务所对有限公司整体变更为股份公司所涉事项进行审计与评估。 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具(2015)京会兴审字第04010181号的审计报告,截至2015年6月30日,公司经审计的账面净资产为96,625,553.70元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第010208号的评估报告,截至2015年6月30日,公司净资产评估价值为11,184.95万元。 2015年7月30日,有限公司召开临时股东会,全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》,同意以2015年6月30日为基准日,以经审计的账面净资产中的9,662.56万元折合为股份公司股本,共计折合股本8000万股,每股面值1元,净资产大于股本部分计入股份公司资本公积金。 24 2015年7月31日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(2015)京会兴验字第04010047号验资报告,对上述出资进行了审验。 2015年8月5日,公司完成工商登记,并取得鞍山工商局颁发的注册号为的《营业执照》,公司依法设立。 股份公司成立时各股东持股情况如下: 认缴出资额 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 出资方式 股权比例(%) (万元) 1 马忠威 3,030.00 3,030.00 货币 37.875 磁谷科技 2 (集团)有 2,886.33 2,886.33 货币 36.0791 限公司 3 赵颖 640.00 640.00 货币 8 4 王丽 330.00 330.00 货币 4.125 鞍山义铭投 5 资管理有限 166.67 166.67 货币 2.0834 公司 6 马明 111.11 111.11 货币 1.3889 7 柳伟生 110.00 110.00 货币 1.375 8 马士娜 100.00 100.00 货币 1.25 9 张宁宁 100.00 100.00 货币 1.25 10 赵莹 100.00 100.00 货币 1.25 11 管萍 100.00 100.00 货币 1.25 12 刘东明 88.89 88.89 货币 1.1111 13 黄正凤 40.00 40.00 货币 0.5 14 吴正波 35.00 35.00 货币 0.4375 15 张浩 30.00 30.00 货币 0.375 16 刘新 30.00 30.00 货币 0.375 17 李洪和 10.00 10.00 货币 0.125 18 刘玉龙 10.00 10.00 货币 0.125 19 赵锡军 10.00 10.00 货币 0.125 20 王欣 10.00 10.00 货币 0.125 21 李娟 10.00 10.00 货币 0.125 22 黄继华 10.00 10.00 货币 0.125 25 23 唐砾 10.00 10.00 货币 0.125 24 冯程程 10.00 10.00 货币 0.125 25 王忠恕 5.00 5.00 货币 0.0625 26 王兴盛 5.00 5.00 货币 0.0625 27 王希臣 3.00 3.00 货币 0.0375 28 陈明东 2.00 2.00 货币 0.025 29 张福强 2.00 2.00 货币 0.025 30 孙乾程 2.00 2.00 货币 0.025 31 赵威 1.00 1.00 货币 0.0125 32 赵亮 1.00 1.00 货币 0.0125 33 刘文东 1.00 1.00 货币 0.0125 合计 8,000.00 8,000.00 100 7、公司董事变更 2015年8月21日,公司召开第一届董事会第二次会议,鉴于赵颖于2015年8月18日辞去董事职务,会议通过决议同意李洪和担任公司新任董事。 2015年9月16日,公司第二次股东大会通过决议,同意选举李洪和为公司新任董事。公司已于2015年10月21日办理了工商备案。 五、公司重大资产重组情况 根据主办券商和律师核查,报告期内,公司未发生合并、分立、资产置换和重大资产剥离行为。报告期内,公司发生了重大收购。 2014年底,有限公司从鞍山钦元受让了磁产品生产、加工的全套经营性资产,公司由单纯的贸易型企业转变为集研发、设计、制造加工、销售、维护等一体的生产型企业。 1、该次重大收购的决策程序 2014年11月25日,有限公司作出股东决定,决定从鞍山钦元节能设备制造有限公司受让磁产品生产、加工的全套经营性资产。同日,鞍山钦元作出股东会决议,决定将磁产品生产、加工相关的全套经营性资产转移给有限公司。2014年 26 11月25日,有限公司与鞍山钦元签署了《销售合同》,对该受让行为进行了约定。 2、该次重大收购的定价依据 按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,公司与鞍山钦元之间的经营性资产收购价格为账面价格,该项资产权属清晰,评估均有增值,成新率较高,能够满足生产经营需要。鞍山钦元拟转让的存货、设备经北京国融兴华资产评估有限责任公司进行了评估,并出具了国融兴华评报字[2014]第550006号评估报告。 2014年11月25日,有限公司与鞍山钦元签署了四份《销售合同》,对该受让行为进行了约定,合同内容包含存货与生产经营设备,不包括评估报告中无形资产部分。合同价格为以评估账面值为基础的含税价格,合同的主要情况如下: 序号 合同编号 金额(元) 标的物 履行情况 1 20140028 18,873,853.37 以明细表约定 履行完毕 2 20140029 2,640,126.87 以明细表约定 履行完毕 3 20140030 13,754,972.95 以明细表约定 履行完毕 4 20140031 6,613,697.73 以明细表约定 履行完毕 合计 - 41,882,650.92 - - 3、该次重大收购的对价支付情况 相关资产于2014年12月1日移交给有限公司,实物经确认后,由鞍山钦元开具销售发票。具体移交时间、发票开具时间和付款时间如下表: 单位:元 移交实物 序号 合同编号 金额(元) 销售发票开具时间 付款时间 时间 2014年12月29日 2015年4月 2014年12 1 20140028 18,873,853.37 2014年12月30日 2015年5月 月1日 2014年12月31日 2015年6月 2014年12月 2014年12 2 20140029 2,640,126.87 2014年12月23日 2015年1月 月1日 2015年3月 2014年12 2014年12月24日 3 20140030 13,754,972.95 2015年6月 月1日 2014年12月25日 27 2014年12 4 20140031 6,613,697.73 2014年12月25日 2015年6月 月1日 上述收购行为公司已履行了内部审批程序、签订了相关协议,相关变动价款已支付完毕,并依法办理了工商变更登记或资产转让手续,其合法、有效。 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 公司本届董事会由5名董事组成,全体董事均由公司股东大会选举产生,任期三年。 马忠威先生,董事长,详见上文“三、公司股东情况”之“(二)控股股东和实际控制人”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况”。 吴正波先生,董事,1962年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,毕业于武汉财贸大学(现江汉大学)。1985年至1993年在武汉商场集团股份有限公司任副总经理;1993年至1995年在深圳万佳百货股份有限公司任总经理;1996年至2000年在新一佳投资发展有限公司任总经理;2001年至2005年在广东中山实业集团任总经理;2006年至2011年在江苏中豪威尔集团任执行总裁;2012年5月至2015年7月任有限公司执行总经理、总经理;现担任股份公司董事、总经理。 王欣女士,董事,1976年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级会计师。1997年至2004年在聚龙股份财务部工作;2004年至2009年,任聚龙股份财务部部长;2009年至2014年任聚龙股份财务中心总经理;2014年10月至2015年7月任有限公司财务总监;现担任公司董事、财务总监、董事会秘书。 王忠恕先生,董事,1961年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于吉林冶金工业学校。1983年至2008年在鞍山钢铁集团公司炼铁总厂任管理员;2008年至2011年在鞍钢集团公司鲅鱼圈分公司炼铁部技术室任管理员;2012年5月至2015年7月任有限公司采购负责人;现担任股份公司董事。 李洪和先生,董事,1955年12月生,男,中国国籍,无境外永久居留权, 28 大学本科学历,高级工程师,1986年至1992年在鞍钢集团矿业公司大孤山铁矿采矿车间任车间主任;1992年至2000年任鞍钢集团矿业公司大孤山铁矿生产技术部副总工程师;2001年至2012年在鞍钢集团矿业公司任工程部副部长;2012年5月至2015年7月任有限公司副总经理、总工程师;现担任股份公司董事、总工程师。 (二)监事基本情况 公司本届监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东大会选举产生,一名监事由公司职工民主选举产生,起任日期为2015年8月1日,任期三年。 何邵伟先生,监事会主席,1973年2月生,男,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于沈阳工业大学。1994年至1998年在大连低压开关厂任技术工程师;1998年至2001年在大连LG任设计员;2001年至2015年在施耐德电气(中国)有限公司任销售经理;现担任股份公司监事会主席、销售负责人。 赵锡军先生,监事,1966年2月生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级工程师,1988年至2003年在鞍山自控仪表集团股份有限公司任区域经理;2004年至2011年在丹佛斯鞍山控制阀有限公司任过程控制工程师;2011年至2013年3月在沈阳恒屹公司任技术总监;2013年3月至2013年11月在鞍山沈括机械制造公司任生产部部长;2013年12月至2015年7月任有限公司生产负责人,现担任股份公司监事、生产负责人。 李娟女士,监事,1966年6月生,女,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助理统计师,1999年至2004年在辽宁龙兴生物科技有限公司任厂长助理;2004年至2007年在辽宁通用机械集团公司任办公室主任;2008年至2012年在鞍山新景地房地产开发有限公司任办公室主任;2012年至2014年在铁岭金盟地产开发有限公司任办公室主任;2014年2月至2015年7月任有限公司综合管理部部长,现担任股份公司监事、综合管理部部长。 (三)高级管理人员基本情况 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书实行董事会聘任制,每届任期三年,连聘可以连任。 29 吴正波先生,总经理,详见上文“五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 刘玉龙先生,副总经理,1953年8月生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1969年至2000年在鞍山钢铁公司小型厂任车间主任;2000年至2012年在鞍钢设备检修协力中心任副指挥长;2012年5月至2015年7月任有限公司副总经理;现担任股份公司副总经理。 王欣女士,财务负责人、董事会秘书,详见上文“五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 4,561.94 3,456.34 548.31 净利润(万元) 1,027.96 796.11 -220.12 归属于申请挂牌公司 1,027.96 796.11 -220.12 股东的净利润(万元) 扣除非经常性损益后 1,027.96 796.11 -220.12 的净利润(万元) 归属于申请挂牌公司 股东的扣除非经常性 1,027.96 796.11 -220.12 损益后的净利润(万 元) 毛利率(%) 60.69 41.28 11.95 净资产收益率(%) 89.65 339.36 412.16 扣除非经常性损益后 89.65 339.36 412.16 的净资产收益率(%) 应收账款周转率(次) 1.92 2.97 12.64 存货周转率(次) 0.57 1.24 2.62 基本每股收益(元/股) 0.17 6.29 -1.74 稀释每股收益(元/股) 0.17 6.29 -1.74 经营活动产生的现金 -3,956.55 240.33 119.37 流量净额(万元) 每股经营活动产生的 -0.49 1.90 0.94 现金流量净额(元) 财务指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 30 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 总资产(万元) 10,798.37 5,610.95 747.40 股东权益合计(万元) 9,753.28 632.65 -163.47 归属于申请挂牌公司 9,753.28 632.65 -163.47 股东权益合计(万元) 每股净资产(元/股) 1.22 5.00 -1.29 归属于申请挂牌公司 1.22 5.00 -1.29 的每股净资产(元/股) 资产负债率(母公司) 9.68 88.72 121.87 (%) 流动比率(倍) 9.89 1.08 0.72 速动比率(倍) 6.69 0.50 0.32 注:1、毛利率按照“(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入”计算。 2、净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产”计算。 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产”计算。 4、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/加权平均股数”计算; 5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/加权平均股数”计算; 6、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算; 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算; 8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。 9、存货周转率按照“当期营业成本/(期初存货+期末存货)/2)”计算。 10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算。 11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。 12、速动比率按照“(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债”计算。 八、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 名 称:大通证券股份有限公司 法定代表人:李红光 住 所:大连市沙河口区会展路129号大连期货大厦39层 电 线 传 真 项目负责人:刘辛鹏 项目小组成员:杨楠、于晓平 (二)律师事务所 名称:北京市中伦律师事务所 地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 负责人:张学兵 电话 传真 签字律师:邱建、朱永春、刘长勇 (三)会计师事务所 名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区裕民路18号北环中心22层 执行事务合伙人:王全洲 电话 传真 签字会计师:何建平、张兰芳 (四)资产评估机构 名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路18号北环中心703室 32 法定代表人:赵向阳 电话 传真 签字评估师:黎军、王道明 (五)股票登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 法定代表人:周明 电话 传真 (六)申请挂牌证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街丁26号 法定代表人:杨晓嘉 电线 九、挂牌公司与中介机构的关系的说明 截至本公开转让说明书签署之日,挂牌公司与本次挂牌有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 33 第二节 公司业务 一、公司主要业务、产品和服务情况 (一)主要业务情况 公司是从事永磁传动装置的研发、生产、服务及销售的专业性科技型企业,是永磁传动系统整体解决方案的供应商,是永磁传动行业的领先者。公司生产的系列永磁传动装置归属于通用设备制造业范畴,产品广泛应用于航天、军工、海事、发电、煤炭、冶金、石化、矿山、造纸、天然气、水泥、水处理等行业中的恶劣工况下的大型设备的传动系统中。是一种具有广泛使用范围和巨大应用前景的新兴产品。 永磁传动技术是耦合传动技术的一种,因其可实现非接触传动而受到关注,经过短短数十年的发展,取得了非常可喜的成绩,如磁力联轴器成功应用于磁力泵,有效地解决了传输泄漏问题。永磁传动凭借着它突出的优点,正逐步向各个领域扩展,各种新的技术层出不穷,发展前景广阔。 迈格钠在提升工业传动系统的整体安全运行水平、降低传动能源消耗、延长传动产品生命周期、实现传动系统价值的最大化,推动传动产业链的可持续发展等方面努力探索。 公司2013年、2014年和2015年1‐9月主营业务收入分别为5,483,076.97元、34,563,385.84元、45,619,353.77元,主营业务收入均占营业收入的100%,主营业务突出。 永磁涡流柔性传动节能装置主要由两部分组成:一部分由连接在负载侧的高强度永磁体转子组成;另一部分由连接在驱动侧的导体转子组成。导体转子和永磁转子是非接触的,可以自由地独立旋转。当导体转子旋转时,导体转子与永磁转子产生相对运动,交变磁场通过气隙在导体转子上产生涡流;同时,涡流产生感应磁场与永磁转子相互作用,从而带动永磁转子沿着与导体转子相同方向旋转,在负载侧输出轴上产生转矩,从而带动负载做旋转运动。通过调节永磁转子 34 和导体转子之间的气隙就可以控制输出转矩,从而获得可调整、可控制、可重复的负载转速,进而实现电机功率可控,达到节能的目的。 随着世界环境保护,节约能源,越来越受到各个国家的关注,永磁传动在防止泄露、减少污染、节约能源等方面由于表现突出,必将得到更加广泛的应用。 值得注意的是,我国是稀土资源大国,已探明的稀土矿藏量是世界其他国家总和的5倍,年产量占世界产量的90%。2010年以来,全球烧结钕铁硼毛坯产量为9.82万吨,其中我国的毛坯产量为7.8万吨,占世界总产量的79.48%左右,为世界第一大烧结钕铁硼产量国。未来我国的永磁产业会因为较低的成本及较高的资源储量在世界的永磁行业拥有得天独厚的竞争力。 (二)主要产品 公司主要经营产品有永磁涡流柔性传动联轴器和永磁涡流柔性传动调速装置两大类。其中永磁涡流柔性传动联轴器分为延迟型永磁涡流柔性传动联轴器、限矩型永磁涡流柔性传动联轴器、经济型永磁涡流柔性传动联轴器、标准型永磁涡流柔性传动联轴器,共79个品种。永磁涡流柔性传动调速装置则分为水冷型永磁涡流柔性传动调速装置和风冷型永磁涡流柔性传动调速装置,共50个品种。 公司主要产品的类别和用途情况如下: 项目类别 主要产品 产品图片 主要用途 应用行业 石油、天然气、 化工、造纸、发 永磁涡流 延迟型永磁涡 泵、风机、鼓风机、 电、灌浆、海事、 柔性传动 流柔性传动联 离心泵和散装货物装 矿业、水泥、水 联轴器 轴器 卸运输设备 和废水等制造 行业 石油、天然气、 化工、造纸、发 限矩型永磁涡 泵、风机、鼓风机、 电、灌浆、海事、 流柔性传动联 离心泵和散装货物装 矿业、水泥、水 轴器 卸运输设备 和废水等制造 行业 35 项目类别 主要产品 产品图片 主要用途 应用行业 石油、天然气、 化工、造纸、发 经济型永磁涡 泵、风机、鼓风机、 电、灌浆、ag九游会j9,海事、 流柔性传动联 离心泵和散装货物装 矿业、水泥、水 轴器 卸运输设备 和废水等制造 行业 石油、天然气、 化工、造纸、发 标准型永磁涡 泵、风机、鼓风机、 电、灌浆、海事、 流柔性传动联 离心泵和散装货物装 矿业、水泥、水 轴器 卸运输设备 和废水等制造 行业 石油、天然气、 化工、造纸、发 水冷型永磁涡 泵、风机、鼓风机、 电、灌浆、海事、 流柔性传动调 离心泵和散装货物装 矿业、水泥、水 速装置(卧式) 卸运输设备 和废水等制造 行业 永磁涡流 石油、天然气、 柔性传动 化工、造纸、发 水冷型永磁涡 泵、风机、鼓风机、 调速装置 电、灌浆、海事、 流柔性传动调 离心泵和散装货物装 矿业、水泥、水 速装置(立式) 卸运输设备 和废水等制造 行业 石油、天然气、 化工、造纸、发 风冷型永磁涡 泵、风机、鼓风机、 电、灌浆、海事、 流柔性传动调 离心泵和散装货物装 矿业、水泥、水 速装置 卸运输设备 和废水等制造 行业 36 二、公司组织结构及主要运营流程 (一)组织结构图 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 董事会办公室 总经理 财务总监 副总经理 客 综 质 经 销 户 技 装 合 财 后 采 量 营 售 服 术 配 管 务 勤 购 管 计 中 务 中 中 理 部 部 部 理 划 心 中 心 心 部 部 部 心 公司主要部门设置及各职能部门的主要职责如下: 职能部门 主要职能及职位说明 制定营销、产品、促销、形象等企划方案,并组织相关部门共同实施;制 定年度营销计划,分解任务目标并实施,组织全体营销人员完成公司营销 销售中心 目标;做好营销工作经济活动分析,根据市场动态适时调整市场营销策略; 建立客户分级管理,完善各级客户资料档案,定期拜访客户,密切与客户 之间的关系,保持营销渠道畅通;起草、签订及管理营销合同; 37 职能部门 主要职能及职位说明 负责公司生产经营的各类物资采购工作,负责供应商开发、审核、管理等 采购部 工作;负责搜集和分析物质市场的动态信息,掌握市场价格变化情况;按 照公司采购管理流程,保证生产经营的正常进行 严格执行财务通则、会计准则、财经制度、制定各项财务会计制度,实施 财务管理和财务监督;组织编制公司财务预算,策划经济指标分解、核算、 控制与考核,开展经济活动分析;筹措资金,管理财务收支;负责公司税 财务部 收筹划;参与拟定产品销售合同、协议和其他经济文件;资产管理;库存 管理、资产盘点管理;成本管理;依法缴纳税款,做好保险管理,定期编 制财务报表,提供决策依据。 负责对产品生产过程的跟踪与管理;对装配工艺及检测标准的制定与管 装配中心 理;负责产品检测数据的记录与保存;负责车间现场设备、人员的安全管 理;负责成品入库与交接;负责产成品月统计报表管理与报送。 负责从订单计划、预生产计划、维修计划、采购计划、回款计划、发货计 划、安装计划的全过程的组织、跟踪、协调。负责编制公司产品年、季、 经营计划部 月生产计划。负责公司合同订单汇总统计,根据实际需求向相关部门下达 设计、采购及生产计划。 负责归口管理研发设计,以及相关产品技术支持与服务工作。负责科技信 技术中心 息的收集汇总工作;负责制定零部件的设计标准工作;;日常技术图纸和 文件的变更、存档和收发;公司新产品、新技术的专利申报和管理工作。 负责公司所有产品的监管和控制;重点负责装配环节动平衡检测及确认; 重点负责装配中心及装配环节的质量跟踪及控制;制定产品的出厂检验标 质量管理部 准、动平衡检验标准、整机温升控制检验标准、震动检验标准、噪音检验 标准等编制及检验;负责外部及内部供应商出现的质量问题的反馈,并监 督供应商对出现的质量问题的改进监督。 负责组织制定公司人力资源战略和规划、各项人力资源管理制度及相关政 策;人力资源管理体系的建立、人才开发和引进,建立公司培训体系,为 公司发展培养人才;建立公司员工激励体系,增强公司凝聚力;建立合理 综合管理部 且有竞争力的薪酬体系并有效执行。主持实施企业文化建设,做好企业文 化的策划、宣传以及推广工作;负责公司局域网的构建、维护及安全管理; 负责公司办公用品采买、考勤统计等保障工作; 负责到现场进行永磁产品的安装技术指导、用户培训,并结合生产工艺要 求对永磁设备调试,运行;永磁设备正常运行后,在质保期内,负责定期 客户服务中心 对产品进行跟踪回访,确保产品的正常运行;负责所有的售后服务工作, 积极做好设备的售后维护工作。 负责统筹公司食堂管理、安保管理、保洁管理、绿化管理、车队管理、车 后勤部 辆保养、维护、维修和调配管理。 (二)主要运营流程 公司主要运营流程有采购流程、产品生产流程、销售流程、研发流程、品质管理流程和售后流程,各运营流程流程示意如下: 38 1、采购流程 公司采购流程为由各需求部门提出采购申请计划,采购部对采购申请进行评审,并根据库存情况,合理分配国内采购与国外采购,形成采购订单,签署采购合同;按合同工期跟踪物流情况、接货后安排送检,质检合格后提供各需求部门使用。 采购流程示意图如下: 39 2、产品生产流程 公司装配中心根据经营计划部下达的生产计划进行领件,按装配工艺进行零部件的加工、组装,组件装配完成后需做动平衡处理,产品装配完成后交质量管理部进行产品质量检验,质检合格后产品入库。 产品市场流程示意图如下: 40 3、销售产品流程 各销售公司根据对客户市场调研提出客户需求,若需要技术支持的,由客户服务中心提供产品选型、技术交流、方案协议等服务,有合作意向的客户与公司签订合同订单,并通过合同评审完成合同签订。按照合同约定供货期安排发货,并跟踪客户回款情况,配合财务部与客户对账。 销售流程示意图如下: 41 4、研发流程 产品研发设计工作从确定研发项目开始,经过论证技术方案和技术方案审核确定项目可行性,随后开始样机加工图纸的设计,样机图纸设计完成后开始样机加工试制,样机装配完成后需进行样机实验验证,当验证结果达到预期目标后,既开始产品化设计,直到最终完成产品系列图;在产品设计化期间进行专利的申请、申报等工作。如需图纸变更时,首先要对图纸变更进行审核,确定变更通知无误后,制作图纸更改单下发各单位,同时同步升级图纸。 研发流程示意图如下: 42 5、品质管理流程 公司质检部根据图纸、检验标准等要求对采购部采购的零部件进行进货检验,合格后填写检验记录由采购部办理入库手续;发生不合格时,按不合格品管理程序,对不合格品进行评价并进行标识和隔离,由采购部联络供应商进行返工、返修或退货,让步接收产品办理入库手续;对装配中心的生产过程,质检部进行抽检、巡检,经动平衡试验、整机试验合格,质检部进行确认并进行外观检验后由装配中心办理入库手续;发生不合格时,由装配中心进行返工、返修,经重新检验合格后,办理入库手续。 品质管理流程示意图如下: 43 6、售后服务流程 客服中心接到销售部销售订单,对订单项目进行现场测绘,整理现场测绘采集到的数据并进行机械图纸及电气图纸的设计,设计图纸经过审核后下发到采购部;主机设备及配件准备齐全后,配合销售部点件发货;设备发至现场需要进行安装的,进行指导安装,并对用户方进行使用及维护的培训;填写调试运行记录及售后服务单,客服中心存档。 售后服务流程示意图如下: 报告期内公司的采购流程、产品生产流程、销售流程、研发流程、品质管理流程和售后流程均按照上述流程所示严格执行,没有违反流程管理的情况出现。 44 (三)主要产品的工艺流程图 三、商业模式 公司内部已形成采购管理、产品研发与生产、产品销售、售后服务四大运营模块。各模块独立运行,保证公司从获取关键资源、订单实现、产品交付到售后服务维护各环节运营高效。同时上述四大各模块形成整体、相互配合形成完整的运营链,构成公司完整商业模式。 (一)采购模式 永磁传动装置产品的原材料分为主要原材料和辅助材料,主要原材料包括磁 45 钢、中心盘、导体盘等,辅助材料主要有电器件、加工件、执行器、轴承、支架、立方等。 公司采购模式主要采取“直接采购+外协加工”的形式。直接采购主要针对国内外的品牌制造企业或有授权的品牌代理商,根据需求订单采用分散采购、定点采购,部分元器件还实行国外采购。公司自主研发部分零部件,委托外协企业根据公司设计图纸进行加工。 公司选取外协企业时按照合格供应方评价表进行选择,评价内容包括了供应商的各项信息,重点对交货保证能力、品质保证能力、工程技术能力进行评价,根据评价结果进行选取。 公司对外协加工品的质量控制措施主要包括:1、事前与外协厂对加工图纸的关键部位、尺寸进行技术交流;2、其次审核外协厂提供的加工工艺规程;3、公司日常派质检员到外协厂对加工过程中的件进行过程检验;4、外协件完工后,由公司质检员到外协厂进行抽检,质量不合格不允许发货。 公司主要产品成本中外协部分件占成本比重为:水冷型永磁涡流柔性传动调速装置,外协部分占成本比例为16.45%,风冷型永磁涡流柔性传动调速装置,外协部分占成本比例为17.87%,公司产品外协部分平均占成本比例为16.76%。 公司主要产品成本中国外采购原材料占成本比重为:水冷型永磁涡流柔性传动调速装置,国外采购原材料占成本比例为11.72%,风冷型永磁涡流柔性传动调速装置,国外采购原材料占成本比例为0.73%,公司产品国外采购原材料平均占成本比例为9.27%。 公司对供应商的选择有严格要求,对采购质量有严格的控制,对供货价格有复审、检查制度。 1、供应商开发 公司会严格筛选,通过网上调查、现场查看、样品评估等确定供应商资格。 2、供应商导入 当潜在供应商将样品寄送到公司后,由质检部对样品进行检测。经质检部认 46 证合格的供应商方可进入公司采购系统。 3、供应商日常管理 公司定期对供应商进行复审和筛选,签订相应的合作协议和采购协议,建立长期稳定的合作关系,在供应质量、供应价格、供货期和售后服务等方面能够得到完全的保障。 (二)生产模式 公司日常生产以“订单式”的计划生产为主,“合理预测”为辅。公司以客户订单为核心,以经营计划为龙头,以合理预测为辅助,进行生产采购。按照客户需求,实行“按单生产”的组织形式,形成按单加工、按单下料、按单装配、按单发货的完整流程,确保定期交货。 公司生产模式为按照主要产品种类形成装配流水线作业的生产方式,标准零部件、执行器、继电器等从外部采购,轮毂、联轴器、防护罩等加工件由外协供应商加工,部件组装、整机装配调试由公司装配中心完成。为确保产品质量、交货期,公司投资建立了装配车间、铆焊车间,有能力按质按量完成产品的生产制造。 (三)销售模式 公司坚持“渠道销售为主,直营销售为辅”的原则,在严格的项目报备制度的基础上,鼓励经销商利用自身的资源,积极开拓市场,快速做大做强,建立自身的市场范围。2015年公司主要经销商已达到33家。直营销售仅以少量的大客户为主。公司未来将拓展直营销售渠道。 1、经销商管理模式 公司经销商、渠道商选择标准为:公司注册资金一般不低于500万;拥有完善的公司架构,即有自己的销售团队和技术人员;拥有优质行业或区域资源,并且有合适的项目。 公司所有经销商均为非唯一性授权经销商,即在授权地区、行业为非唯一性,但在具体项目运作上,力求保证其唯一性。所有经销商、所有项目均实行严格的 47 项目报备制,要求经销商将项目信息按要求提交公司核准。公司对经销商每年有一定的销售目标要求,没有完成目标的,公司有权主动终止合作。公司要求经销商定期进行市场、项目、销售方面的工作通报。原则要求经销商不能够从事与公司业务项冲突的经营活动。 2、销售定价模式 公司针对于所有经销商均统一实行出厂价的政策,一般情况下,也会给以市场指导价格,但具体项目的销售价格由经销商依据市场指导价格自行确定。 (四)售后服务模式 公司的售后服务是公司进行客户管理及维护的重要环节,公司专门设立了售后服务中心,配置专业的售后服务人员,负责对客户进行技术培训、安装指导、巡检维护、客户回访等,增强客户的服务依赖,提升服务质量。 售后服务中心形成客户需求单,协调各部门,安排人员,公司内部分析客户设备故障,准备配件,统一安排人员上门进行相应服务。如遇到复杂问题现场无法处理,现场服务人员及时汇报、反馈给售后中心,请公司专家协助解决。售后服务完毕后,客户验收并签字确认。公司根据服务内容及客户反馈效果对售后服务考核,并做相应总结,形成公司服务经验。 (五)质量控制模式 公司坚信品质是企业的生命,实行了设计质量、采购质量、加工质量、装配质量、包装质量、运输质量、安装质量、运行质量的全过程控制。 1.质量在每个人的手中。公司定期进行质量管理培训,强化全员质量意识。 2.质量一票否决。出现质量事故,立即处理。 3.产品质量跟踪表,详细对零部件、原材料、动平衡、装磁、装配、包装、发货等所有环节全程监控,完全可以落实到人。 4.成立质量管理部,具体组织实施公司质量管理。 (六)盈利模式 48 公司盈利的主要来源是永磁传动装置产品的销售。公司凭借自身的研发实力和技术积累,为不同客户提供满足其需求的高品质永磁传动装置系列产品,并提供完善的售后服务,从中获取收入及利润。公司采取“以销定产”及“合理预测”的订单式生产模式,降低了企业盲目生产所带来的营运成本占用,实现盈利的最大化。 四、公司的主要技术、资产和资质情况 (一)公司核心技术 1、公司总体技术水平 公司自成立时定位为永磁传动装置销售企业,2014年底通过受让关联方的永磁传动研发、生产等资产转型为从事永磁传动装置研发、生产、服务及销售的专业性科技型企业,也是永磁传动系统整体解决方案的供应商。公司通过受让关联方永磁传动研发、生产等资产掌握了具有自主知识产权的核心技术。公司研发机构为研发部,在实行自主研发的同时,引进了一批具有多年行业研发经验的专家以及技术人员,并与中科院宁波材料技术与工程研究所、中国科学院电工研究所等国内知名研究机构展开合作。近年来,公司通过关联方无偿受让的方式取得了14项实用新型专利、2项发明专利、1项外观专利;公司有4项发明专利和6项实用新型专利正在申请中,有6项从关联方受让的发明专利正在变更专利申请人。 公司的永磁涡流柔性传动节能装置改变了传统的机械运行方式,在增加设备运行可靠性的前提下实现了高效传动、节能减排、低碳环保、节约能源与环境保护的目的。 2、公司目前产品使用的主要核心技术 (1)永磁涡流柔性传动节能技术 1)技术原理 该技术是应用永磁材料产生的磁力作用,实现力或者力矩无接触传递的一种新技术。负载和电机之间通过气隙相连接。该技术装置包括永磁磁力耦合器和永 49 磁调速传动装置等,由于电机启动时不需要克服负载惯性,大大减小了峰值电流,缩短浪涌持续时间,从而节约能源,还大幅减少设备磨损,保证设备的可靠运转。 其基本原理就是遵循楞次定律,具体表述为感应电流的磁场总是阻碍引起感应电流磁通量的变化。感应传动气隙越小磁体与导体间感应越强,导体与磁体间感应力越。