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ag九游会j9包头市英思特稀磁新材料股份有限公司公

发布时间: 2021-03-23 21:55

  包头市英思特稀磁新材料 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 上海证券有限责任公司 上海市黄浦区四川中路213号 邮政编码:200002 电话 传线 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 根据公司自身及所处行业的特点,本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节 公司业务”之“七、管理层对公司持续经营能力和风险因素的自我评估”之“(二)管理层对公司风险因素的自我评估及应对措施”及“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。 一、客户需求波动及集中度较高产生的风险 公司主营稀土永磁材料、磁组件、新能源材料等器件的研发、组装、生产和销售。主要应用领域在IT行业、家电、电机、电动工具、汽车零部件、风力发电、玩具等,公司对下游特定行业市场的依赖性较强。相关市场的需求变化将直接影响公司的业务规模和盈利水平,公司业务的周期性将随下游行业的波动而波动。 此外,报告期内2016年1-3月份、2015年、2014年前五大客户的销售额占主营业务收入比重分别为60.47%、48.77%、64.72%。报告期内公司客户集中度较高,公司对客户存在一定依赖。如果客户经营情况产生变化,将对公司生产经营产生影响。 二、供应商集中的风险 公司的主要原材料为稀土磁性材料,为了发挥集中采购的优势以控制成本,公司挑选优质供应商并建立长期稳定的合作关系。2014年度、2015年度、2016年度1-3月公司从前五大供应商累计采购金额占当期总额的比重分别69.61%、74.50%、86.54%,比重较高,存在供应商集中的风险。虽然目前市场货源充足,供应渠道畅通,但如果主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料,或者其经营状况恶化,或者与公司的合作关系发生变化,将会在一定程度上影响公司的正常稳定经营。 三、产品单一的风险 1-1-2 公司的核心业务是高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务,公司主营产品为单磁铁及磁组件,报告期内,公司的营业收入基本来自核心业务,由于产品单一,如果将来市场发生重大不利变化,公司将面临因产品单一而带来的风险。 四、资金紧张产生的风险 报告期内,2016年1-3月份、2015年度、2014年度公司经营活动产生的现金净流量分别为43.33万元、-485.89万元、29.26万元,相对于公司营业收入的规模而言,现金流量紧张。主要原因是:销售收入大幅增加,而公司产品销售采用信用销售方式,导致应收账款大幅增加;随着存货储备增加,当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加;此外,随着公司销售规模的扩张,人员亦大幅增加导致人员薪酬增加。经营性现金流量紧张将会对公司的持续经营能力产生一定的影响。 此外,2015年12月1日,按照包财工交[2015]63号文件《关于下达稀土产业转型升级试点补助资金预算指标的通知》,公司收到包头市财政局划拨的自动化装配平板电脑磁组件项目资金共计500万元。项目申报的投资额为5000万元。 而根据2015年6月6日,工业和信息化部办公厅和财政部办公厅联合下文《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅关于开展稀土产业转型升级试点工作的通知》和2015年6月10日,工业和信息化部办公厅和财政部办公厅联合下文《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅关于批复包头稀土产业转型升级试点实施方案的通知》,上述项目试点实施期为3年,在实施期结束后由工业和信息化部金和财政部组织试点工作验收。目前公司资金链紧张,如果无法完成投资,将面临划拨的补助资金被收回的风险。 五、公司治理及内部控制不规范产生的风险 公司在有限公司阶段内部控制制度存在不足。公司整体变更为股份公司后,建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及内部管理制度。公司无控股股东、无实际控制人,公司的持续稳定经营主要依靠三会的规范运作和三会议事规则的有效执行。新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求,但由于时间 1-1-3 较短,公司治理层及管理层的意识需要进一步提高,对治理机制的执行尚需逐步理解、熟悉。因此,股份公司设立初期,公司存在一定治理及管理风险。 六、应收票据拆借产生的风险 报告期内,公司存在利用银行承兑汇票与关联方包头晶丰申电子科技有限公司进行资金拆借且与之无产品或服务的购销交易背景的行为。该行为不属于《票据法》、《刑法》中规定的应追究刑事责任、给予行政处罚、给予刑事处罚的适用情形;公司作为所涉银行承兑汇票的背书人,按照《票据法》的规定应承担相应的票据责任。 除上述资金拆借情形外,公司不存在利用票据融资的行为。股份公司创立大会暨2016年第一次股东大会对报告期内公司发生的关联交易进行了追认。 截止至报告期末,公司经背书转让的涉及关联方资金拆借的未到期应收票据合计金额142.23万元。公司作为上述未到期银行承兑汇票的背书人,按照《票据法》的规定应承担相应的票据责任。截止至本公开转让说明书签署日,用于资金拆借应收票据未出现无法承兑退票情况。 七、原料价格波动产生的风险 公司生产经营所需主要原材料为稀土材料。我国稀土储量、产量和销量上均居世界第一,但是目前存在市场存在恶性竞争、深加工产品比例较小,应用市场集中于国外、国家对稀土价格进行控制等问题,导致稀土价格经常发生剧烈波动。如果原材料价格上升,高性能钕铁硼永磁材料将相应上涨,给下游企业带来了较大的成本压力,在一定程度上抑制了下游需求的增长;另一方面,原材料价格的波动增加了企业成本控制和库存管理的难度,企业将面临一定的经营风险。 八、人才储备不足产生的风险 高性能钕铁硼永磁材料行业属于技术密集型的行业,对高水平的研发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。高性能钕铁硼永磁材料行业对技术、产品、生产工艺水平持续创新要求较高,拥有稳定、高素质的人才队伍是长期保持技术领先优势的重要保障,人才供给不足将制约公司发展。 1-1-4 目录 声明......1 重大事项提示......2 一、客户需求波动及集中度较高产生的风险......2 二、供应商集中的风险......2 三、产品单一的风险......2 四、资金紧张产生的风险......3 五、公司治理及内部控制不规范产生的风险......3 六、应收票据拆借产生的风险......4 七、原料价格波动产生的风险......4 八、人才储备不足产生的风险......4 释义......7 第一节基本情况......9 一、公司概况......9 二、股票挂牌情况......10 三、公司股权结构......11 四、公司股东情况......12 五、公司历史沿革......15 六、公司重大资产重组情况......23 七、公司规范经营情况......23 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......23 九、公司最近两年一期的主要数据及财务指标......26 十一、与本次挂牌有关的机构......27 第二节公司业务......29 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途......29 二、公司组织结构及业务流程......31 三、公司与业务相关的关键资源要素......41 四、主营业务相关情况......47 五、公司商业模式......55 1-1-5 六、公司所处行业基本情况......58 七、管理层对公司持续经营能力和风险因素的自我评估......72 第三节公司治理......82 一、三会建立健全及运行情况......82 二、董事会对公司治理机制的讨论和评估......83 三、公司报告期内违法违规情况......84 四、公司独立情况......87 五、同业竞争......88 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况......90 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......91 八、 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况......92 九、投资者关系管理的相关制度安排......93 十、公司重要事项决策和执行情况......93 第四节公司财务......95 一、注册会计师审计意见及会计报表......95 二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况......106 三、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况......106 四、报告期内主要会计数据和财务指标分析......126 五、盈利能力分析......136 六、财务状况分析......153 七、关联方、关联关系及关联交易......185 八、报告期内资产评估情况......194 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................................................................................194 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策................................................................................................................................196 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......198 十二、与公司财务相关的风险因素......198 第五节有关声明......201 第六节附件......206 1-1-6 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 股份公司、英思特 有限公司、英思特有限 指 公司前身“包头市英思特稀磁新材料有限公司” 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司总经理、副 高级管理人员 指 总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司董事、监 管理层 指 事、高级管理人员 股东大会 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司股东大会 股东会 指 包头市英思特稀磁新材料有限公司股东会 董事会 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司董事会 监事会 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司股票在全 挂牌 指 国中小企业股份转让系统进行公开转让 主办券商、上海证券 指 上海证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司现行有效 《公司章程》 指 的公司章程 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 三会议事规则 指 事会议事规则》 报告期、最近两年 指 2014年、2015年、2016年1-3月 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年 报告期各期末 指 3月31日 元、万元 指 人民币元、万元 《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司公开转 本(公开转让)说明书 指 让说明书》(申报稿) PC程序 指 程序计数器程序 1-1-7 PLC伺服控制系统 指 可编程逻辑控制器伺服控制系统 VoiceCoilMotor 的缩写,磁头驱动电机、音圈 VCM 指 电机 三菱PLC 指 三菱可编程的存储器 日本IAI机械手 指 日本小型产业用机械手的制造商艾卫艾 HIWIN 指 上银科技股份有限公司 WENVIEW 指 威纶通科技有限公司 株式会社日立制作所与日本住友商事株式会社合 日立NEOMAX 指 并成立日立NEOMAX 德国VAC公司 指 德国 VacuumschmelzeGmbH&Co.KG REO 指 稀土元素氧化物的简称 HAST试验箱 指 高压加速老化实验箱 AH磁铁 指 钕铁硼磁铁耐温220℃的磁铁 中科三环 指 北京中科三环高技术股份有限公司 宁波韵升 指 宁波韵升股份有限公司 安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 日文SEIRI(整理)、SEITON(整顿)、SEISO(清扫)、 SEIKETSU(清洁)、SHITSUKE(素养)、SAFETY(安全)、 7S 指 SAVE(节约)这七个单词。起源于日本,是指在生产 现场中对人员、机器、材料、方法等生产要素进行 有效的管理。 一种磁体结构,是工程上的近似理想结构,目标是 海尔贝克阵列 指 用最少量的磁体产生最强的磁场。 磁通散差 指 磁通的一致性好,离散度小。 低碳钢 指 碳含量低于0.25%的碳素钢。 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称:包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 英文名称: BaotouINST MagneticNewMaterialsShareholdingCO.,LTD 法定代表人:周保平 设立日期:2011年6月28日 变更为股份有限公司日期:2016年6月7日 注册资本:1,100万元 住所:内蒙古自治区包头稀土高新区站前路19号(稀土高新区科技产业园区A1-B1) 邮编:014030 董事会秘书:王秋萍 电话号码 传真号码 电子邮箱: 统一社会信用代码:88Y 所属行业:按照证监会《上市公司行业分类指引(2012)》,公司属于有色金属冶炼和压延加工业,行业代码为C32;按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于稀有稀土金属压延加工业,行业代码为C3264;按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于稀有稀土金属压延加工业,行业代码为C3264;按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,属于新型功能材料,行业代码为11101410。 主营业务:公司主要经营高性能钕铁硼永磁材料、磁组件、新能源材料等器件的研发、组装、生产和销售等,同时为客户提供完备的成本和技术解决方案。 经营范围:进出口贸易。稀土永磁材料器件、机械金属材料器件、新能源材料器件的组装、生产、销售、研发、技术咨询;稀土抛光粉的研发、销售;(依 1-1-9 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码: 股票简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:1,100万股 挂牌日期:年月日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8 条规定:“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 1-1-10 《公司章程》第二十五条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股东、董事、监事和高级管理人员的股份转让还需遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构的有关规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2016年6月7日,根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《公司章程》的规定,截止至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立未满一年,公司挂牌时无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份。 截止至本公开转让说明书签署日,股份公司成立不足一年,公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的数量如下: 序 股权比例 是否存在质押 可公开转让的 股东名称 持股数量(股) 号 (%) 或冻结情况 股份数量(股) 1 周保平 4,072,200.00 37.02 无 - 2 费卫民 3,300,000.00 30.00 无 - 3 王诗畅 2,527,800.00 22.98 无 - 4 马春茹 330,000.00 3.00 无 - 5 王建军 330,000.00 3.00 无 - 6 邹海荣 220,000.00 2.00 无 - 7 程轶 220,000.00 2.00 无 - 合计 11,000,000.00 100.00 - - 公司股东对所持股份未作出除上述限售规定之外的其他自愿锁定承诺。 (三)股票转让方式 公司挂牌后股票采取协议方式转让。 三、公司股权结构 截止至本公开转让说明书签署日,公司股权结构如下: 1-1-11 四、公司股东情况 (一)公司股东构成 截止至本公开转让说明书签署日,公司共有股东7名,均为自然人股东。 1、公司股东情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例% 股东性质 质押情况 1 周保平 4,072,200.00 37.02 自然人股东 2 费卫民 3,300,000.00 30.00 自然人股东 无质押、冻 3 王诗畅 2,527,800.00 22.98 自然人股东 4 马春茹 330,000.00 3.00 自然人股东 结或其他 5 王建军 330,000.00 3.00 自然人股东 争议情况 6 邹海荣 220,000.00 2.00 自然人股东 7 程轶 220,000.00 2.00 自然人股东 合计 11,000,000.00 100.00 — — 2、自然人股东情况 周保平先生,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1994 年8月至2004年5月,在包头市德利电子有限公司担任业务经理;2004年6月 至2011年6月,在上海晶丰申电子科技有限公司担任副总经理;2011年7月至 2016年6月,在包头市英思特稀磁新材料有限公司担任总经理。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司成立,担任董事长、总经理。 费卫民先生,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1989 年9月至1993年2月,在国营华星无线电器材厂晶体分厂担任维修工程师;1-1-12 1993年 2 月至1995年5月,在香港吉利丰机电有限公司担任经理;1995年 6月 至1997年1 月,在四川德阳惠源电子公司担任副总经理;1997年3月至1998 年5月,在韩国富利华电子有限公司担任厂长;1999年 1 月至今,在深圳市 英思特晶体电波有限公司担任总经理;2003 年3 月至今,在英思特晶体电波(香 港)有限公司担任总经理;2011年6月至2015年5月,在包头市英思特稀磁新材料有限公司担任执行董事。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司设立,担任董事。 王诗畅女士,1990年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2009年12月至今,在深圳市汇大光电科技股份有限公司担任董事;2015年12月至今,在深圳鼎锋明道资产管理有限公司担任运营经理。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司设立,担任董事。 马春茹先生,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。2000年12月至2012年12月,在深圳市福义乐磁性材料有限公司担任经理;2013年1月至2016年6月,在包头市英思特稀磁新材料有限公司担任副总经理。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司设立,担任董事、副总经理。 王建军先生,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权。2011年6月至2016年3月,在包头英思特稀磁新材料有限公司担任副总经理。 邹海荣女士,1983年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2008年4月至2014 年1月,在台湾晶技股份有限公司担任销售课长;2014年1月至今,在深圳市英思特晶体电波有限公司担任销售经理。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司设立,担任监事。 程轶女士,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1989年9 月至2004年12月,在烟台开发区大明电子有限公司,担任生产主管;2005年3月至2015年12月,在深圳市英思特晶体电波有限公司担任销售经理。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司设立,担任监事。 公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 3、股东之间关联关系 1-1-13 公司全体股东中,邹海荣在费卫民出资控制的深圳市英思特晶体电波有限公司担任销售经理(非高级管理人员),程轶于2005年3月至2015年12月在费卫民出资控制的深圳市英思特晶体电波有限公司担任销售经理(非高级管理人员),除上述情况外,公司其他股东之间不存在关联关系。 4、股东适格性 公司全体股东均为股份公司设立时的发起人股东,其出资、增资行为已经包头市工商行政管理局核准。公司全体股东不存在法律、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 (二)公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 报告期初,公司第一大股东费卫民持股比例为28.40%,第二大股东王诗畅持股比例为28.30%,第三大股东周保平持股比例为18.30%。有限公司各股东的持股比例均未达到公司注册资本的50%;任一单一股东以其持有股份所享有的表决权不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,且股东之间无一致行动协议,故公司无符合《公司法》中规定的控股股东认定条件的股东,公司无控股股东。 报告期末,公司第一大股东周保平持股比例为37.02%,第二大股东费卫民持股比例为30.00%,第三大股东王诗畅持股比例为22.98%。有限公司的前三大股东的持股比例较为平均,各股东的持股比例均未达到公司注册资本的50%;任一单一股东以其持有股份所享有的表决权不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,且股东之间无一致行动协议,故公司无符合《公司法》中规定的控股股东认定条件的股东,公司无控股股东。 截至本公开转让说明书出具日,公司各股东的持股比例没有发生变化。 2、实际控制人 报告期初,公司第一大股东费卫民持股比例为28.40%,担任公司执行董事,但未实际参与公司的经营管理;公司第二大股东王诗畅持股比例为28.30%,在公司无任职;公司第三大股东周保平持股比例为18.30%,担任公司总经理。除上述持股、任职情况外,无可实际支配公司的投资关系、协议或者其他安排,公 1-1-14 司无符合《公司法》规定的实际控制人认定条件的自然人,公司无实际控制人。 报告期末,公司第一大股东周保平持股比例为37.02%,担任公司执行董事兼总经理;公司第二大股东费卫民持股比例为30.00%,在公司无任职;公司第三大股东王诗畅持股比例为22.98%,在公司无任职。有限公司的前三大股东的持股比例较为平均,除上述持股、任职情况外,无可实际支配公司的投资关系、协议或者其他安排,公司无符合《公司法》规定的实际控制人认定条件的自然人,公司无实际控制人。 2016年6月包头市英思特稀磁新材料股份有限公司设立,第一届董事会经2016年5月30日股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生,公司前三大股东周保平、费卫民、王诗畅经选举成为公司董事会成员,无单一股东以其持有股份所享有的表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;任一单一股东以其持有股份所享有的表决权不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响;无可实际支配公司的投资关系、协议或者其他安排,故公司无符合《公司法》中规定的实际控制人认定条件的自然人,公司无实际控制人。 截至本公开转让说明书出具日,公司各股东的持股比例没有发生变化,且无可实际支配公司的协议或者其他安排。 公司无控股股东、无实际控制人,公司的持续稳定经营主要依靠三会的规范运作和三会议事规则的有效执行。 五、公司历史沿革 (一)历史沿革 1、2011年6月,包头市英思特稀磁新材料有限公司设立 2011年6月,费卫民、王诗畅、周保平、王建军和刘惠兰共同出资设立包头市英思特稀磁新材料有限公司,注册资本500万元,实收资本300万元。其中费卫民认缴142万元,以货币出资实缴85.2万元;王诗畅认缴141.5万元,以货币出资实缴84.9万元;周保平认缴91.5万元,以货币出资实缴54.9万元;王建军认缴75万元,以货币出资实缴45万元;刘惠兰认缴50万元,以货币出资实缴30万元。 1-1-15 2011年6月13日,包头高新联合会计师事务所出具包高新所验字[2011]第386号《验资报告》,验证:截至2011年6月13日止,英思特有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币300万元,各股东以货币出资300万元。 2011年6月28日,包头市英思特稀磁新材料有限公司取得《企业法人营业执照》,设立时的股东出资情况如下: 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 股东名称 出资方式 (元) (元) (%) 费卫民 1,420,000.00 852,000.00 28.40 货币 王诗畅 1,415,000.00 849,000.00 28.30 货币 周保平 915,000.00 549,000.00 18.30 货币 王建军 750,000.00 450,000.00 15.00 货币 刘惠兰 500,000.00 300,000.00 10.00 货币 合计 5,000,000.00 3,000,000.00 100.00 — 经营范围:一般经营项目:稀土永磁材料器件、机械金属材料器件、新能源材料器件的组装、研发、技术咨询、销售。 2、2012年2月,第一次变更经营范围 2012年2月16日,英思特有限召开股东会,经全体股东同意,公司经营范围变更为:进出口贸易,一般经营项目:稀土永磁材料器件、机械金属材料器件、新能源材料器件的组装、销售、研发、技术咨询;稀土抛光粉的研发、销售。 公司于2012年2月27日完成工商行政管理部门变更登记。 3、2013年6月,股东第二次出资 2013年6月5日,英思特有限召开股东会,经全体股东同意,全体股东第二次缴纳注册资本200万元,其中费卫民以货币出资56.8万元;王诗畅以货币出资56.6万元;周保平以货币出资36.6万元;王建军以货币出资30万元;刘惠兰以货币出资20万元。 2013年6月5日,包头晟凯会计师事务所有限公司出具包晟所验字[2013]第20号《验资报告》,验证:截至2013年6月5日,英思特有限收到股东缴纳的第二期出资,即本次实收注册资本人民币200万元,新增实收资本200万元, 1-1-16 各股东以货币出资。 本次出资完成后,公司股权结构如下: 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 股东名称 出资方式 (元) (元) (%) 费卫民 1,420,000.00 1,420,000.00 28.40 货币 王诗畅 1,415,000.00 1,415,000.00 28.30 货币 周保平 915,000.00 915,000.00 18.30 货币 王建军 750,000.00 750,000.00 15.00 货币 刘惠兰 500,000.00 500,000.00 10.00 货币 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 — 公司于2013年7月3日完成工商行政管理部门变更登记。 4、2014年12月,第二次变更经营范围 2014年12月29日,英思特有限召开股东会,经全体股东同意,公司经营范围变更为:进出口贸易。稀土永磁材料器件、机械金属材料器件、新能源材料器件组装、生产、销售、研发、技术咨询;稀土抛光粉的研发、销售。 公司于2015年1月16日完成工商行政管理部门变更登记。 5、2015年4月,第一次股权转让 2015年4月20日,英思特有限召开股东会,经全体股东同意:股东王诗畅将其持有的5.32%的股权即26.6万元的出资份额转让给周保平;股东王建军将其持有的1.6%的股权即8万元的出资份额转让给费卫民,将其持有的10.4%的股权即52万元的出资份额转让给周保平;股东刘惠兰将其持有的3%的股权即15万元的出资份额转让给周保平,将其持有的3%的股权即15万元的出资份额转让给马春茹,将其持有的2%的股权即10万元的出资份额转让给邹海荣,将其持有的2%的股权即10万元的出资份额转让给程轶。马春茹、邹海荣、程轶成为英思特有限的股东。 2015年4月20日王诗畅与周保平签订了《股权转让协议》;2015年4月20日王建军与周保平签订了《股权转让协议》;2015年4月20日王建军与费卫民签订了《股权转让协议》;2015年4月20日刘惠兰与程轶签订了《股权转让协议》;2015年4月20日刘惠兰与邹海荣签订了《股权转让协议》;2015年4 1-1-17 月20日刘惠兰与马春茹签订了《股权转让协议》;2015年4月20日刘惠兰与周保平签订了《股权转让协议》。 本次转让完成后,公司股权结构如下: 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 出资方式 周保平 1,851,000.00 37.02 货币 费卫民 1,500,000.00 30.00 货币 王诗畅 1,149,000.00 22.98 货币 王建军 150,000.00 3.00 货币 马春茹 150,000.00 3.00 货币 邹海荣 100,000.00 2.00 货币 程轶 100,000.00 2.00 货币 合计 5,000,000.00 100.00 — 公司于2015年5月11日完成工商行政管理部门变更登记。 6、2015年5月,第二次股权转让 2015年5月10日,英思特有限召开股东会,经全体股东同意:股东王诗畅将其持有的15%的股权即75万元的出资份额转让给周保平。 2015年5月10日王诗畅与周保平签订了《股权转让协议》。 本次转让完成后,公司股权结构如下: 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 出资方式 周保平 2,601,000.00 52.02 货币 费卫民 1,500,000.00 30.00 货币 王诗畅 399,000.00 7.98 货币 王建军 150,000.00 3.00 货币 马春茹 150,000.00 3.00 货币 邹海荣 100,000.00 2.00 货币 程轶 100,000.00 2.00 货币 合计 5,000,000.00 100.00 — 公司于2015年5月21日向工商行政管理部门申请变更登记。 7、2015年7月,第一次股权出质 1-1-18 2015年7月29日,英思特有限召开股东会,经全体股东同意: (1)公司向中国银行股份有限公司包头市昆都仑支行申请500万元流动资金贷款; (2)由包头天和磁材料技术有限责任公司为公司提供连带责任保证担保,周保平及其配偶、费卫民及其配偶为公司提供连带责任保证担保; (3)由周保平在公司所持有的全部260.1万元股权及费卫民在公司所持有的全部150万元股权质押给中国银行股份有限公司包头市昆都仑支行。用作公司在中国银行股份有限公司包头市昆都路支行500万元流动资金贷款的质押物。 周保平、费卫民于2015年7月30日向包头市工商行政管理局稀土高新技术产业开发区分局申请股权出质登记。 8、2016年1月,第一次增资 2016年1月25日,英思特有限召开股东会,经全体股东同意,公司注册资本增加至1100万元,新增注册资本600万元,其中周保平认缴147.12万元,费卫民认缴180.00万元,王诗畅认缴212.88万元,马春茹认缴18.00万元,王建军认缴18.00万元,邹海荣认缴12.00万元,程轶认缴12.00万元。 2016年4月25日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]02210005号《验资复核报告》,经验证,2016年1月26日至2016年2月26日期间,公司收到周保平、费卫民、王诗畅、马春茹、王建军、邹海荣、程轶的投资款共计700万元,其中实收资本600万元,100万元计入资本公积,各股东以货币出资。 本次出资完成后,公司股权结构如下: 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 股东名称 出资方式 (元) (元) (%) 周保平 4,072,200.00 4,072,200.00 37.02 货币 费卫民 3,300,000.00 3,300,000.00 30.00 货币 王诗畅 2,527,800.00 2,527,800.00 22.98 货币 马春茹 330,000.00 330,000.00 3.00 货币 王建军 330,000.00 330,000.00 3.00 货币 邹海荣 220,000.00 220,000.00 2.00 货币 1-1-19 程轶 220,000.00 220,000.00 2.00 货币 合计 11,000,000.00 11,000,000.00 100.00 — 公司于2016年3月10日完成工商行政管理部门变更登记。 9、2016年6月,有限公司整体变更为股份公司 2016年5月7日,有限公司召开股东会并通过决议,同意以2016年3月31日为基准日,将有限公司经审计后的净资产折股,整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“包头市英思特稀磁新材料股份有限公司”。 2016年5月23日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华审字【2016】02210244《审计报告》,截止至2016年3月31日,有限公司的资产总额为 32,576,662.86 元、负债总额为 20,331,855.57 元、净资产为12,244,807.29元。 2016年5月24日,北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字[2016]12031号《评估报告》,截止至2016年3月31日,有限公司的净资产评估价值为 1,435.73万元。 2016年5月25日,有限公司全体股东签署《发起人协议》,各方同意共同作为发起人,将其共同投资的有限公司依法整体变更为股份有限公司,各方发起人以其拥有的有限公司股权所代表的净资产出资。公司设立时股本总数拟为1,100万股,每股面值为1元。 2016年5月30日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,股东以净资产出资,股本总额为1,100万元,股份总数为1,100万股,每股面值为1元,均为普通股。除注册资本外的净资产余额列入股份公司的资本公积金。各发起人按各自持有的有限公司的股权比例,持有股份公司的股份。审议通过了《关于股份公司筹建工作报告的议案》、《关于

  的议案》等相关议案,成立了第一届董事会、第一届监事会。 2016年5月25日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2016]02210006号《验资报告》,验证:截至2016年5月25日,股份公司(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民币1,100万元,以有限公司截止至2016年3月31日止的净资产折股投入,共计1,100万股,每股面值1元,净资产折 1-1-20 合股本后的余额转为资本公积。 2016年6月7日,股份公司取得包头市食品药品监督工商行政管理局颁发的包头市英思特稀磁新材料股份有限公司《营业执照》,公司注册资本为1,100万元。 股份公司设立时的股权结构如下: 序 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式 号 1 周保平 4,072,200.00 37.02 净资产折股 2 费卫民 3,300,000.00 30.00 净资产折股 3 王诗畅 2,527,800.00 22.98 净资产折股 4 马春茹 330,000.00 3.00 净资产折股 5 王建军 330,000.00 3.00 净资产折股 6 邹海荣 220,000.00 2.00 净资产折股 7 程轶 220,000.00 2.00 净资产折股 合计 11,000,000.00 100.00 — 有限公司整体变更为股份有限公司时,已委托具有资质的会计师事务所进行了审计并出具了审计报告,委托了具有资质的资产评估公司对有限公司净资产进行了评估并出具评估报告。由此,有限公司整体变更为股份有限公司履行了全部必要程序;相关会议决议内容合法有效;有限公司以股份制改制基准日经审计的账面净资产为依据,折合股本总额不高于公司净资产,符合《公司法》及相关法律法规的规定;依法召开了创立大会,股份公司成立程序合法有效。经营时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司整体变更为股份有限公司合法合规。 10、2016年6月,第一次股权出质解除 2016年6月23日,包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局出具(包头)股质登记注字[2016]第A1502341488号股权出质注销登记通知书,原出质登记事项情况如下: 质权登记编号:A1502341488 出质股权数额:260.1万元 出质人:周保平 1-1-21 质权人:中国银行股份有限公司包头昆都仑支行 2016年6月23日,包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局出具(包头)股质登记注字[2016]第A1502341472号股权出质注销登记通知书,原出质登记事项情况如下: 质权登记编号:A1502341472 出质股权数额:150万元 出质人:费卫民 质权人:中国银行股份有限公司包头昆都仑支行 (二)股权明晰 公司股东均为直接持股,不存在信托、委托持股、股份代持或通过协议约定等方式被其他任何第三方实际控制的情形,不存在任何股权争议或潜在纠纷。 (三)股东历次出资和股权转让相关事项的合法合规情况 1、股东出资 公司成立以来股东的历次出资、增资均已按照《公司法》、《公司章程》的规定召开了股东会、股东大会;聘请了会计师事务所进行验资并出具《验资报告》及《验资复核报告》,对股东历次出资、增资均为足额、真实出资进行了验证;出资形式与出资比例符合相关法律法规;就变更事项及时办理工商变更登记手续,并得到了主管工商行政管理部门的核准。综上,公司历次出资、增资行为合法合规。 公司自成立以来不存在减资情况。 2、股权转让 公司成立以来股东历次股权转让均已按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序,并就变更事项及时办理工商变更登记手续且得到了主管工商行政管理部门的核准;公司历次股权转让行为系股东真实意思表示;公司股东所持股份皆为自己所有,不存在股权代持情形;公司历次股权转让行为合法合规,无潜在纠纷。 1-1-22 经确认,2015年4月公司第一次股权转让和2015年5月公司第二次股权转让的转让价格均为平价转让,股权转让双方对转让价格作出书面确认,已完成资产过户和对价支付,无权属争议及纠纷。 综上,公司股东出资真实到位;出资方式符合法律法规的规定;注册资本变动情况合法合规;不存在因股权变动产生的法律纠纷或潜在纠纷;符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 六、公司重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组行为。 七、公司规范经营情况 报告期内,公司已经建立健全覆盖各项业务的内部控制制度,并且已经有效实施。公司内控制度设计根据实际情况制订,涵盖日常决策管理各个环节,基本规范了公司包括经营、管理、客户服务、资金管理等各方面。 报告期内,公司不存在重大、未决的诉讼、仲裁。截止至本公开转让说明书签署日,公司不存在可能导致利益受损的重大债务,也不存在有重大偿还风险的债权。 公司已经取得工商行政管理部门、环境保护局、稀土产业局等相关主管部门出具的关于公司在报告期内规范经营,未作出行政处罚的证明,报告期内公司未受到工商行政管理局、税务局、环境保护局、稀土产业局等行业主管部门的行政处罚,公司依法开展经营活动。 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 公司本届董事会经2016年5月30日股东大会选举产生,由五名董事组成,分别为周保平、费卫民、王诗畅、马春茹、冯潼江。董事任期3年。 1、周保平先生的基本情况见本章节“四、公司股东情况”之“(一)公司股东构成”。 2、费卫民先生的基本情况见本章节“四、公司股东情况”之“(一)公司 1-1-23 股东构成”。 3、王诗畅女士的基本情况见本章节“四、公司股东情况”之“(一)公司股东构成”。 4、马春茹先生的基本情况见本章节“四、公司股东情况”之“(一)公司股东构成”。 5、冯潼江先生,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1989年7月至1991年11月,在海南省清澜钛矿担任工艺员;1991年12月至1998年5月,在海南太平洋金刚石工具制造有限公司担任厂长;1998年 5月至2003年3月,在海南中联工贸公司担任总经理助理;2003年4月至 2004 年6月,在宁波科田磁业有限公司担任工艺工程师;2004年7月至2007年7月,在德昌电机(深圳)有限公司担任项目工程师;2007年8月至2008年 11月,在阿诺德磁材(深圳)有限公司担任应用工程师;2008年12月至2012年 8月,在骏材磁业有限公司担任工程总监、海外销售经理;2012年8月至2016年6月,在包头市英思特稀磁新材料有限公司担任总工程师。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司设立,担任董事、总工程师。 (二)监事基本情况 公司本届监事会经2016年5月30日股东大会选举产生,由三名监事组成,分别为程轶、邹海荣、周维娜。监事任期3年。 1、程轶女士的基本情况见本章节“四、公司股东情况”之“(一)公司股东构成”。 2、邹海荣女士的基本情况见本章节“四、公司股东情况”之“(一)公司股东构成”。 3、周维娜女士,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。 2005年4月至2006年4月,在宁波科宁达日丰磁性材料有限公司担任工程师; 2006年4月至2009年4月,在尼欧联(宁波)磁性材料有限公司担任销售经理;2009年4月至2012年10月,在宁波勋辉电器有限公司担任市场部经理;2013年12月至2016年6月,在包头市英思特稀磁新材料有限公司担任总经理助理。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司设立,经职工大会选举担 1-1-24 任职工代表监事。 (三)高级管理人员基本情况 公司第一届董事会第一次会议聘任周保平先生为总经理,聘任马春茹先生为副总经理,聘任王秋萍女士为董事会秘书,聘任汪燕洪女士为财务总监,聘任冯潼江先生为总工程师。高级管理人员任期三年。 1、周保平先生的基本情况见本章节“四、公司股东构成”之“(一)公司股东情况”。 2、马春茹先生的基本情况见本章节“四、公司股东构成”之“(一)公司股东情况”。 3、王秋萍女士,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007年3月至2010年10月,在包头韵升强磁材料有限公司担任经理助理;2010年10月至2011年10月,在包头市慧鑫实业有限公司担任副总经理助理;2011年10月至2013年 6月,在包头市新源稀土高新材料有限责任公司担任行政人事经理;2013 年7月至2015 年12月,在内蒙古恒欣利和物业服务有限公司担任综合部经理;2016年1月至2016年6月,在包头市英思特稀磁新材料有限公司担任行政人事经理。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司成立,担任董事会秘书。 4、汪燕洪女士,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2002年3月至2006年8月,在包铝集团金石硅业有限公司担任财务主管;2006年9月至2008年11月,在包头一阳轮毂有限公司担任财务副经理;2008年11月至2015年7月,在内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司担任合并报表经理;2016年1月至2016年6月,在包头市英思特稀磁新材料有限公司财务经理。2016年6月,包头市英思特稀磁新材料股份有限公司成立,担任财务总监。 5、冯潼江先生的基本情况见本章节“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事情况”。 (四)董事、监事和高级管理人员任职资格 根据相关公安机关(派出所)出具的有关公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明,公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内无违法犯 1-1-25 罪记录。 公司现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规规定的任职资格,报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 九、公司最近两年一期的主要数据及财务指标 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额(万元) 3,257.67 2,649.79 1,118.14 股东权益合计(万元) 1,224.48 511.64 382.22 归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元) 1,224.48 511.64 382.22 流动比率(倍) 1.26 1.21 1.35 速动比率(倍) 0.73 0.76 0.64 资产负债率(%) 62.41 80.69 65.82 每股净资产(元/股) 2.45 1.02 0.76 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元 2.45 1.02 0.76 /股) 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入(万元) 683.85 3,061.36 1,638.28 净利润(万元) 12.84 129.42 -17.02 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 12.84 129.42 -17.02 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 13.32 62.19 -19.36 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性 13.32 62.19 -19.36 损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 17.11 15.11 13.33 加权平均净资产收益率(%) 2.48 28.96 -4.36 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 2.57 13.91 -4.95 率(%) 归属于申请挂牌公司股东的基本每股收益 0.0257 0.2588 -0.0340 (元/股) 归属于申请挂牌公司股东的稀释每股收益 0.0257 0.2588 -0.0340 (元/股) 扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司 0.0266 0.1244 -0.0387 股东的基本每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司 0.0266 0.1244 -0.0387 股东的稀释每股收益(元/股) 应收账款周转率(次) 0.91 5.28 4.70 存货周转率(次) 0.73 4.14 3.88 1-1-26 经营活动产生的现金流量净额(万元) 43.33 -485.89 29.26 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.04 -0.97 0.06 每股净资产(元)=股东权益/发行在外的普通股加权平均数 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)=归属于申请挂牌公司股东权益/发行在外的普通股加权平均数 归属于申请挂牌公司股东的基本每股收益=报告期归属于申请挂牌公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数 扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东的基本每股收益=报告期扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数 归属于申请挂牌公司股东的稀释每股收益=(报告期归属于申请挂牌公司股东的净利润+稀释事项对归属于申请挂牌公司股东的净利润的影响)/(发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数) 扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东的稀释每股收益=(报告期扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东的净利润+稀释事项对扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东的净利润的影响)/(发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数) 十一、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 名称:上海证券有限责任公司 法定代表人:李俊杰 住所:上海市黄浦区四川中路213号 电话 传线 项目小组负责人:赵燕 项目小组成员:赵燕、王文、赵琛 (二)律师事务所 名称:北京永瑞律师事务所 负责人:吴朝晖 住所:北京市朝阳区惠新东街12号一段1502 电线 经办律师:吴朝晖 梁妍 (三)会计师事务所 名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:顾仁荣 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话 传真 经办注册会计师:滑燕 高建伟 (四)资产评估事务所 名称:北京中和谊资产评估有限公司 负责人:刘俊永 住所:北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 电话 传真 经办注册评估师:苏巍巍 郭萌萌 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传线 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 (一)主营业务情况 1、公司业务内容 公司主要经营高性能钕铁硼永磁材料、磁组件、新能源材料等器件的研发、组装、生产和销售等,同时为客户提供完备的成本和技术解决方案。主营产品作为国家重点鼓励和支持发展的新材料和高新技术产品,可广泛应用于风力发电、家用电器、新能源汽车以及笔记本电脑和其他消费类电子产品等领域。 2014年度、2015年度、2016年1-3月,公司经审计的主营业务收入分别为1,538.22万元、3,061.36万元、683.85万元,占营业收入的比重分别为93.89%、100.00%、100.00%,主营业务突出。 按照证监会《上市公司行业分类指引(2012)》,公司属于有色金属冶炼和压延加工业,行业代码为C32;按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于稀有稀土金属压延加工业,行业代码为C3264;按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于稀有稀土金属压延加工业,行业代码为C3264;按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,属于新型功能材料,行业代码为11101410。 2、公司业务描述准确性 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司行业分类指引(初稿)的相关标准,公司业务描述准确,与实际经营情况相符。 (二)主要产品及用途 公司主要产品为高性能钕铁硼稀土永磁材料,可广泛应用于IT、新能源汽车、家用电器、电机等领域。 公司主要产品系列及应用领域如下: 类型 型号 特点 应用领域 单磁铁 45H\38M 耐温性好,转数稳定。 家电 产品一致性好,耐温120°,单品 48H\35SH 电机 一致性高。磁通散差小,转数稳定。 1-1-29 类型 型号 特点 应用领域 40SH 更好的耐温性及磁性。 新能源汽车 48H\N48 磁场强度高达1.2T。 磁化水 磁组件 N52\50SH 体积小,吸力大。 笔记本电脑 公司主要产品图如下: 1-1-30 二、公司组织结构及业务流程 (一)公司组织结构 (二)公司主要业务部门职责 1、财务部 负责公司预算与资金使用管理,会计核算、会计报表编制,税收筹划和纳税管理;对销售、采购等部门进行税法知识和税收政策方面的培训。 2、业务部 负责规划并统筹公司产品销售市场的调研与分析工作;根据公司总体经营发展策略与战略目标,制定市场拓展、推广与服务计划,并统筹部门销售人员积极拓展与开发销售市场;依据公司发展战略,定期收集和分析原材料供应市场信息,选择供应商;制定采购计划,采购原材料、辅料与设备等;仓储管理;公司核心客户的直接管理和维护工作。 3、生产技术部 负责制定各项生产计划,按订单要求组织、安排生产;公司所有机械设备的管理工作;新产品、新工艺的设计、改进、测试、评估、分析及相关工艺文件审批等管理工作;公司所有相关设备的改造、改进与统筹管理等。 1-1-31 4、品质管理部 负责公司产品、工作、服务质量的管理、监督、检测及记录;拟定公司品质管理及改善计划;对原材料供应商进行现场评定工作等。 5、研发部 负责公司新产品的研发;拟定公司新产品、新项目计划;新项目的策划;新项目技术资料的记录及管理工作等。 6、行政人事部 负责建立公司人事、行政管理体系;公司人力资源和行政管理工作,包括员工招聘、薪酬管理、考评考核、内部培训、会议安排等。 7、工程部 负责项目工程的联络及设计;厂区的安全及门卫人员的管理;公司网络信息系统的建立与维护;公司水、电、气系统的维护;紧急情况的应急准备,演练及实施等。 8、苏州办事处 负责苏州地区的市场开拓、客户资源开发和管理;代表公司负责与当地客 户进行销售业务的往来。 9、深圳办事处 负责深圳地区的市场开拓、客户资源开发和管理;代表公司负责与当地客 户进行销售业务的往来。 1-1-32 (三)业务流程 1、研发流程 研发流程关键节点描述: 1)总工程师在收到业务部提供的设计资料和产品信息后进行整理,组织召开项目评审会议并评估新项目的可行性;如可立项,填写《立项申请单》,总经理/副总经理批准立项并成立项目组。 2)项目组长根据客户对产品的要求,组织小组会议讨论(包括但不限于所需物料、各工序加工周期、检测要点等内容)并报总工程师批准执行;填写《项目任务单》报至总经理及相关部门。 1-1-33 3)样件制造完成后,由项目组长对质量进行最后确认,并征得总工程师认可,留样后收集好相关资料连同样件一起交业务部发给客户确认。 4)样件得到客户确认合格并收到试生产订单后,业务员提交订单资料及相关要求,由总工程师通知项目组长进行试生产。 5)项目组长组织召开小组会议,根据试生产订单和相关要求及样件制造的记录资料确定试生产加工流程、项目进度及小组分工。 6)试生产结束后,项目工程师对样品进行确认,在征得总工程师认可后,通知品质管理部按《样品及留样管理规范》封样并编制《试产总结报告》,将试生产产品连同相关资料一起交业务部发货。 7)试生产产品得到客户合格认可后,业务部上报总工程师,由总工程师通知项目小组将相关文件形成正式文件,交品质管理部保存;若客户认定产品不合格,则由总工程师组织查找原因,寻求改进措施,由业务部与客户沟通确定是否重新试生产。 1-1-34 2、生产流程 生产过程流程控制图如下: 1-1-35 生产加工流程图如下: 生产加工关键流程说明: 1)对原材料进行检验,采用NIM2000H永磁测量仪测试材料的特性。 2)按客户的订单要求,采用内圆切片、电火花切割和多线切割的方法对毛坯进行切割。 3)磨加工是对在产品的精加工,采用双端面磨床设备对在产品的表面进行 磨光处理。 4)抛光倒角是采用螺旋式抛光倒角机对在产品的棱角进行打磨处理。 5)超声波清洗是采用超声波清洗机对在产品的表面进行清洗。 6)根据磁力方向及磁力大小等要求,采用脉充式和电容式两种充磁方式对在产品进行充磁。 7)按照订单的要求,充磁后单磁体产品即可包装入库;磁组件产品采用全 1-1-36 自动平板电脑组件自动化设备,利用“海尔贝克阵列”将单磁体排列成磁组件。 报告期内外协加工情况: 1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 报告期内,公司所有外协厂商及与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况如下表: 序号 外协厂商 与公司关联关系 加工工序 1 包头市拓力拓科技有限公司 无 电镀 2 永发电镀有限公司 无 2)与外协厂商的定价机制 公司采用市场定价与协商定价相结合的办法进行定价。公司制定了《外协加工控制程序》,用以规范外协加工的安排、外协跟踪、产品验收检验等程序,确保产品在外协单位加工的质量,保证公司产品的质量和及时交付。 3)外协加工成本的占比情况 公司2014年、2015年、2016年1-3月采用外协加工占成本的比重分别为3.80%、1.92%、2.34%。外协加工成本在产品总成本中占比不大。 4)外协产品的质量控制措施 公司贯彻落实《外协加工控制程序》,严格执行外协加工方的选拔、考核及淘汰机制;公司派员驻外协加工方现场负责具体技术工作,各项原料、辅料亦由公司统一配制后直接发外协加工方。公司采取的外协加工纯粹系借助外部设备、人工等常规资源弥补公司相应产能的不足,技术支持则全部由公司提供。 5)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性 公司采用外协加工主要是生产过程中的电镀环节,由于电镀生产会产生污水以及少量的废气和废渣,需要相关的环评手续。报告期内,公司不具备电镀生产所需的环评手续。因此,公司电镀工序采用外协加工。 电镀技术在行业内属于成熟技术,加工工序不繁杂,在当地具有合格电镀加工厂的公司还有包头市金蒙汇磁材料有限责任公司、包头天和磁材技术有限责任公司,其他地区还有很多可选择的具有电镀加工条件的公司,故此公司对外协厂商不具有依赖性。 1-1-37 3、采购流程 采购流程关键节点描述: 1)根据订单评审结果,由生产技术部向采购部发出物料申购申请;需外协时由业务部向采购部发出申购申请。 2)采购员根据需求在《合格供方名单》中选取合适的供应商,制定《采购单》。 3)采购员就采购物料的基本价格建立档案,并及时更新。 4)《采购单》发出后,如因生产计划变更或其它因素变更,采购员以书面通知或电邮/传真联系供应商更改原《采购单》,明确告知更改内容,同时重新签发新的《采购单》,并对更改内容进行跟踪处理。 5)品质管理部组织对采购样品进行试验、评估,制作检测数据报告;经副总经理审批后认可该供应商为合格供方,并进行采购。生产设备、设施及工装、 1-1-38 夹具、零配件的采购按照《设备/设施管理程序》进行采购。 6)采购物料的验收按《监视和测量控制程序》实施。原料物资入厂后,由采购人员向品质管理部提交《报检单》。品质管理部按《产品检验程序》进行检验。产品检验合格后,由采购人员和仓库人员办理采购入库,采购《入库单》一式四联(采购、仓库各一联,财务两联)。 7)每月底,采购员、公司财务人员与供应商进行账单核对;供应商按双方确认的金额开具增值税发票,采购员将发票及账单一起交至财务部,财务部制定付款计划。 非月结供应商,采购员审批订单同时将付款通知书报总经理审批,总经理批准后财务部根据付款日期、金额安排付款。 8)每月底采购部统计《供应商供货记录》等报告交至品质管理部;品质管理部对供应商进行月度评估。 1-1-39 4、销售流程 销售流程关键节点描述: 1)业务部负责组织销售合同/订单内容的确定。 2)业务部业务员与客户沟通并落实合同草案。 3)业务部根据客户合同的内容与业务员及生产技术部、采购部、品质管理部等部门确认后,组织相关权责人(主管及以上级别或指定权责人)进行评审。 4)订单评审后,业务员根据评审结果,签字回传客户订单以示确认,合同/订单即时生效;产品由业务员在数据库系统中输入客户订单信息生成计划单,业务部指定订单评审人审批后交生产技术部完成。 5)当客户提出需要更改合同/订单的要求时,由业务部予以保存相关更改记 1-1-40 录,必要时召集相关部门重新评审更改后的合同,并按新要求执行;由特殊原因造成不能满足合同/订单项时,由相关责任部门及时通知业务部,由业务部负责与客户进行沟通。 6)经业务部与客户确认后的订单/合同,由业务助理将订单/合同转化成生产计划,分发给生产技术部和品质管理部,产品生产完成后,业务助理将发货信息告知包装车间,并填写《报检单》,发货前填写《出库单》,并在T6用友系统完成出库手续。 7)针对单个订单开票的客户,发货后及时与客户确认收货情况,核对数量准确后开具发票,根据付款周期回款。针对月结的客户,按照客户要求的对账日期,将当月发货情况汇总到对账单,发给客户核对后开票,并根据付款周期回款。 三、公司与业务相关的关键资源要素 (一)主要技术 名称 主要特点描述 技术水平 所处阶段 1、采用全自动内圆切片技术 2、切片精度可以保证0.02mm 3、全自动内圆切片机,利用高速旋转的不锈钢薄型张 力刀片,切割硬脆材料,冷却润滑液喷在切割处,对 刀片和工件进行强制冷却、润滑及排屑。工件进给依 切割 成熟稳定 批量生产 靠驱动电机进给;分度进给采用高细分步进电机配给; 传动部件采用高精密丝杆副;导轨采用进口高精密直 线导轨;采用润滑系统,提高加油过程中的安全可靠 性;可按实际切割厚度利用PC程序数字化设定,操 作简单。 1、采用先进的卧式双端面磨技术 2、精度可以达到0.01mm 3、机床结构为卧式布局,机床进退、磨头进退导轨采 磨片 成熟稳定 批量生产 用上银导轨,刚性好、精度高、使用寿命长 4、机床砂轮的进给、采用PLC伺服控制系统。保证 砂轮进给最小值为0.001mm 1、自主研发的一次成型磨技术 2、可以加工各类VCM产品,外观光洁度可以达到3.2, 异形磨 成熟稳定 批量生产 精度可以达到0.01mm 3、设备主要是通过多工位砂轮来实现连续磨,从而实 1-1-41 名称 主要特点描述 技术水平 所处阶段 现异形产品的一次成型。 1、螺旋式振动抛光倒角机技术 2、利用振动抛光机对产品的表面进行去披风和抛光 3、采用世界上先进的螺旋翻滚流动,三次元振动的原 理,使工件与滚抛磨料相互研磨 抛光 成熟稳定 批量生产 4、适用大批量大、中、小尺寸的光饰光整加工,提高 效率6-10倍 5、实现自动化,无人化作业,操作方便,在工作过程 中可随时抽查工件的加工情况 1、脉充式和电容式充磁技术 2、可以满足各类磁铁的充磁要求,最大可以充到直径 充磁 180mm,磁场强度可以达到30000T以上,工作方式是 成熟稳定 批量生产 由充电一次和放电一次来完成充磁,整个过程全部由 设备控制 1、自主研发的全自动组件组装技术 2、可以保证组装后产品100%合格,不受人为因素的 组装 影响。 成熟稳定 批量生产 3、主要通过平移机,气缸和自动化装配平板电脑磁组 件设备共同配合完成。 (二)主要无形资产 1、无形资产 (1)土地使用权 截止至公开转让说明签署日,公司名下无土地使用权。 (2)商标 2016年2月5日,公司在网上提交了《注册商标申请书》,2016年6月13日,公司已收到商标局出具的关于商标注册申请的《受理通知书》,具体申请的商标情况如下: 商标图案 商标类别 申请编号 申请日期 9 19089665 2016.02.05 (3)域名 域名 注册所有人 管理机构 到期时间 1-1-42 域名 注册所有人 管理机构 到期时间 包头市英思特稀磁ICANN 2016.09.24 新材料有限公司 截止至公开转让说明签署日,公司域名注册所有人仍为有限公司名称,相关变更手续正在办理之中。 (4)专利 截止至公开转让说明签署日,公司所有专利均以自行研发取得,专利权归公司所有。 公司具体专利情况如下: 序 专利 取得/申请 专利名称 专利号/申请号 备注 号 类型 日期 一种稀土永磁磁环的 1 ZL2.8 发明 2016.03.02 已取得证书 制备方法 海尔贝克组件自动粘 公示阶段 2 9.2 发明 2015.12.18 合机 (公示期一年) 一种带有海尔贝克磁 公示阶段 3 0.5 发明 2015.12.18 组件的键盘 (公示期一年) 实用 4 永磁式磁化水器 0.7 2016.06.28 已取得受理通知 新型 一种带有海尔贝克磁 实用 5 7.X 2015.12.18 已取得授予通知 组件的键盘 新型 测量两个多极磁环之 实用 6 9.9 2016.01.22 已取得授予通知 间扭矩的固定夹具 新型 用于汽车尾气处理的 实用 7 ZL6.5 2015.05.18 已取得证书 钕铁硼磁组件 新型 充磁钕铁硼磁环表磁 实用 8 ZL3.9 2016.06.15 已取得证书 检测夹具 新型 (三)业务许可资质 目前,公司所处行业的行业主管部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观管理,企业具体的业务管理和产品的生产经营则完全基于市场化的方式运营,因此该行业不存在业务许可资格或者资质来规范市场准入。 1、质量认证情况 序号 证书名称 认证范围 颁发机构 有效期 中质协质量2015.02.26 1 环境管理体系认证证书 钕铁硼磁性材料生产与销售 保证中心 -2018.02.25 1-1-43 序号 证书名称 认证范围 颁发机构 有效期 职业健康安全管理体系 中质协质量 2015.02.26 2 钕铁硼磁性材料生产与销售 认证证书 保证中心 -2018.02.25 2、公司获得的其他资质 序号 名称 证书编号 登记日期 到期时间 中华人民共和国海关报关单位注册 1 1502960517 2012.03.12 长期 登记证书 2 对外贸易经营者备案登记表 00853416 2012.02.16 - 3 出入境检验检疫报检企业备案表 1504600741 2015.06.01 - 截至本公开转让说明书签署日,上述备案登记相关信息仍为有限公司名称,相关变更手续正在办理之中。 (四)特许经营权 截至本公开转让说明书签署日,公司无特许经营权。 (五)主要固定资产 公司固定资产包括机器设备、运输设备、ag九游会j9办公设备及其他,截至2016年3月31日,公司固定资产情况如下: 单位:元 项目 原值 累计折旧 净值 综合成新率% 机器设备 7,127,123.53 514,870.81 6,612,252.72 92.78 运输设备 183,967.84 63,384.02 120,583.82 65.55 办公设备及其他 111,901.44 51,971.11 59,930.33 53.56 合计 7,422,992.81 630,225.94 6,792,766.87 91.51 截至2016年3月31日,公司提供产品时使用的主要设备情况如下: 单位:元 序 综合 设备名称 数量 原值 净值 号 成新率% 1 充磁机 4台 248,034.18 221,292.66 89.22 2 超声波清洗机 4台 48,888.88 41,487.87 84.86 3 磁铁切割机 100台 786,324.80 786,324.80 100.00 1-1-44 序 综合 设备名称 数量 原值 净值 号 成新率% 4 磁铁自动装配机 1台 174,700.80 169,177.33 96.84 5 多线 电火花切割机 5台 105,128.20 61,855.72 58.84 7 电源 4台 24,615.40 22,862.72 92.88 8 二次原影像测量仪 1台 21,359.22 19,500.25 91.30 9 方磨圆机 1台 14,529.91 12,575.14 86.55 10 高温老化试验机 1台 13,592.23 12,409.25 91.30 11 工作台 25台 30,840.50 30,596.75 99.21 12 硅整流器 4台 31,452.97 30,707.53 97.63 13 金刚石砂轮机-无心磨床 1台 16,239.32 15,854.45 97.63 14 金属镀层测厚仪 1台 642,734.84 627,502.04 97.63 15 模切机 1台 68,376.07 68,376.07 100.00 16 磨边专用车 6台 56,982.91 56,082.61 98.42 17 磨床 1台 15,384.62 10,148.20 65.96 18 磨片机 1台 13,089.74 9,877.95 75.46 19 能量色散荧光分析仪 1台 55,555.53 50,280.53 90.50 20 平面磨床 1台 14,102.56 13,321.75 94.46 21 切片机 70台 1,087,606.87 984,845.79 90.55 22 升级版高压加速老化实验机 1台 169,230.84 165,220.08 97.63 23 手动数显平面磨床 10台 209,401.70 204,438.80 97.63 24 数控机床线 四头机 8台 133,760.69 111,785.39 83.57 26 稳压稳流晶闸管电镀电源 16台 30,085.44 17,953.69 59.68 27 卧式双端面磨床 1台 40,598.29 28,708.39 70.71 28 无心磨床 1台 47,863.25 39,150.54 81.80 29 新铁心压脂开槽 3台 14,102.55 8,186.04 58.05 30 研磨机 4台 68,376.07 68,376.07 100.00 31 振动机150L 4台 20,512.84 20,512.84 100.00 合计 6,976,975.40 6,496,048.00 93.11 (六)员工情况 1、员工基本情况 1-1-45 截止至2016年3月31日,公司共有员工69人。 占员工总数的比例 人员结构 人数 (%) 30岁以下 24 34.78 30-39岁 32 46.38 年龄划分 40-49岁 11 15.94 50岁以上 2 2.90 合计 69 100.00 本科及以上 20 28.99 大专 12 17.39 学历划分 大专以下 37 53.62 合计 69 100.00 技术人员 5 7.25 研发人员 10 14.49 生产人员 35 50.72 营销人员 9 13.04 职能划分 采购人员 2 2.90 管理人员 5 7.25 财务人员 3 4.35 合计 69 100.00 2年及以下 49 71.01 2-5年 13 18.84 工龄划分 5年及以上 7 10.14 合计 69 100.00 2、核心技术人员情况 姓名 职务 持股比例% 冯潼江 总工程师 0.00 王进国 工程部经理 0.00 马春茹 副总经理 3.00 林云 生产技术部副经理 0.00 冯潼江先生的基本情况见本公开转让说明书第一节“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 王进国先生,1962年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于内蒙古大学,高级工程师。1983年至1993年,就职于内蒙古太阳能设备厂,任总工程师;1994年至2000年,就职于德泰电机有限公司,任副总经理;2001年至2010年就职于德利电子有限公司,任副总经理;2011年至今就职于本公司,担任工程部经理。 1-1-46 马春茹先生的基本情况见本公开转让说明书第一节“四、公司股东情况”之“(一)公司股东构成”。 林云先生,1985年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于长沙理工大学。2007年11月至2013年 3月,就职于北京柳成新和汽车部件有限公司,任品质部副科长;2013年12月至2014年 12月,就职于包头东宝生物技术股份有限公司,任对外事务专员;2014年12月至今,就职于本公司,任生产技术部副经理。 报告期内,核心技术人员未发生重大变。