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阿尔特:关于公司2020年度向特定对象发行A股股票

发布时间: 2021-09-15 00:27

  证券代码:300825股票简称:阿尔特关于阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告(修订稿)保荐机构(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)二〇二一年四月阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-2深圳证券交易所:根据贵所于2021年1月18日出具的《关于阿尔特汽车技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020016号),阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“阿尔特”、“公司”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、北京市通商律师事务所(以下简称“律师”)、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,同时按照审核问询函的要求对《阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)》(以下简称“募集说明书”)进行了修订和补充,现回复如下,请予审核。

  2.如无特别说明,本回复报告中的简称与《阿尔特汽车技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

  4.先进性产业化研发项目拟开展模块化平台、高性能动力单元系统、电子电器架构三大领域研发,预计研发投入资本化率为67.18%,研发人员费用拟使用募集资金22,966.53万元。

  5.阿尔特成都项目实施主体为发行人全资子公司阿尔特(成都)汽车设计有限公司,拟建成年产新能源汽车动力系统产品30万套的生产基地。

  6.柳州菱特一期工程项目实施主体为发行人参股公司柳州菱特动力科技有限公司(以下简称柳州菱特)。

  7.发行人以增资扩股的方式投入柳州菱特并取得其控制权,柳州菱特其他股东均已放弃本次对柳州菱特增资优先认购权。

  8.请发行人补充说明或披露:(1)说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入,补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定;(2)披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(3)披露募投项目是否涉及新增用地及土地使用权证办理情况,各实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可,是否存在办理障碍,请充分披露相关风险;(4)说明先进性产业化研发项目与现有研发项目及前次募投项目前沿技术研发项目在研发内容、目标产品具体类别、主要功能及目标客户等方面的具体区别和联系,是否重复建设,并结合先进性产业化研发项目拟形成技术和产品的用途、技术路径及特点、主要客户群体等说明前次募集资金尚未建成又拟同步建设先进性产业化研发项目的合理性和必要性;(5)结合汽车及汽车设计行业发展趋势、竞争格局、报告期内研发费用投入、占营业收入比例及资本化情况、同行业公司同期研发投入资本化情况等说明募投项目研发投入的必要性、合理性及是否符合资本化条件,大额投入汽车设计领域研发是否阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-5与行业发展趋势、发行人业务规模相匹配,预计研发投入资本化率是否合理;(6)结合市场容量、目前的产能利用情况、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明阿尔特成都项目各类产品新增产能能否有效消化,在成都新建生产基地的原因和合理性,请充分披露相关风险;(7)结合行业情况、竞争格局、柳州菱特的基本情况、竞争优势、经营状况、盈利能力、主要产品、人才技术储备情况、股权结构情况等说明发行人增资扩股柳州菱特实施柳州菱特一期工程项目的原因、必要性及合理性,其他股东不同比例增资的原因及合理性,明确增资价格并提供增资的定价依据及审计报告或评估报告,是否存在损害上市公司利益的情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求;(8)按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第17项、第18项问答要求,核查并披露增资收购柳州菱特的相关信息;(9)说明公司是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力,并充分披露相关风险请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

  9.回复:一、对问题的回复(一)说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入,补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,各项投资是否为资本性支出,是否以募集资金投入本次发行募集资金总额不超过78,881.52万元,扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目:单位:万元序号项目名称实施主体总投资金额募集资金投入金额募集资金占项目总投资比例1先进性产业化研发项目发行人79,281.5264,281.5281.08%阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-6序号项目名称实施主体总投资金额募集资金投入金额募集资金占项目总投资比例2阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目阿尔特成都21,855.285,000.0022.88%3柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目柳州菱特10,921.009,600.0087.90%合计112,057.8078,881.5270.39%本次募投项目的具体投资情况如下:(1)先进性产业化研发项目1)具体投资数额安排明细本项目总投资为79,281.52万元,用于先进性产业化研发项目。

  11.项目人员需求、工时需求及单位工时工资系依据公司过往研发项目经验与市场案例相结合的情况进行测算,依据具备合理性。

  12.各项目研发投入的具体测算如下表所示:单位:人、万元序号项目第一年第二年第三年合计人数金额人数金额人数金额1城市物流车纯电动平台382,037.3728701.89--2,739.262适用于多级别乘用车的超级平台研发421,981.76482,267.3219220.444,469.5236G30T二代机研发14368.9021721.9513181.281,272.134串联混动系统研发391,107.1234817.38--1,924.505集成式纯电动汽车动力总成研发563,410.88291,597.20--5,008.086域控制器硬件及底层软件研发251,716.00392,687.5223401.284,804.807新一代整车电子电气架构研发191,356.96181,283.047108.242,748.24合计-11,978.99-10,076.30-911.2422,966.53②委外费用本次委外费用为25,876.48万元,具体如下:序号项目委外内容功能描述与用途委外费用(万元)1城市物流车纯电动平台VCU硬件开发在现有产品上进行接口及硬板改进300.00AEB、ACC开发自适应巡航控制、汽车主动安全系统开发500.00小计800.002适用于多级别乘用车的超级平台研发零部件制造费悬架、转向、电机、燃料电池系统、电池、制动、冷却5,000.00小计5,000.0036G30T二代机研发发动机方案设计及试制试验跟踪发动机概念设计,发动机性能设计,CAE分析及试制试验的技术支持4,000.00阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-8序号项目委外内容功能描述与用途委外费用(万元)发动机台架基础标定及试验发动机性能开发试验费用150.00台架基础标定费用450.00电喷系统开发费用EMS软硬件开发费用400.00高压油泵及喷油器开发费用400.00电喷系统测试费用200.00小计5,600.004串联混动系统研发委外设计费BMS应用层开发(含OBD)600.00整车控制应用层开发(含OBD)1,400.00委托AVL概念设计、总体布置设计1,000.00部件制造费电机控制器制造费1,200.00电池系统制造费1,800.00发动机总成零部件制造费900.00耦合器总成制造费900.00电机总成制造费1,200.00VCU制造费200.00小计9,200.005集成式纯电动汽车动力总成研发电机扁线外包开发费用扁线设计、电磁场建模、仿真,定转子冲片选型,磁钢计算和选型,电磁参数440.00域控制器硬件外包开发费用功率&驱动电路设计、测试400.00减速器外包开发费用减速器齿轴设计、润滑设计423.28热管理外包开发费用热交换器设计40.00软件外包开发费用MCU应用层设计500.00CAE仿真外包开发费用结构仿线域控制器硬件及底层软件研发EMC设计外委控制器EMC设计、测试80.00硬件功能安全设计设计满足功能安全ASILD级别的硬件电路800.00信息安全设计软硬件信息安全的设计500.00SOA软件架构设计开发面向SOA架构的软件设计,SOC\SOSA的设计170.00阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-9序号项目委外内容功能描述与用途委外费用(万元)以太网、5G通讯协议栈以太网通信协议栈开发,5G网络通信协议栈开发200.00Liunx系统定制开发定制符合域控制器信息安全要求的最小Liunx操作系统800.00小计2,550.007新一代整车电子电气架构研发信息安全车载端信息安全防护策略200.00功能安全(含SOTIF)开发流程、整车功能400.00MCU/MPU集成工程服务AP、CP集成服务200.00小计800.00合计25,876.48③试制试验费用本次项目试制试验费用为22,868.51万元,具体如下:序号研发项目研发内容试制试验费用(万元)1模块化平台研发项目城市物流车纯电动平台1,544.00适用于多级别乘用车的超级平台8,580.002高性能动力单元系统化研发项目串联混动系统3,174.006G30T二代机1,000.00集成式纯电动汽车动力总成5,190.113电子电气架构研发项目域控制器硬件及底层软件670.00新一代整车电子电气架构2,710.40合计22,868.51④设备购置费用项目设备总投入为7,570.00万元,项目是参考工程的设备清单作为设备购置费用的计算基础。

  14.本项目拟使用募集资金5,000.00万元,具体情况如下:阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-11单位:万元序号名称总投资金额募集资金投入金额募集资金投入占比是否属于资本性支出1土建工程8,329.964,500.0054.02%是2设备购置及安装4,432.09---3工程建设其他费用1,818.94500.0027.49%是4基本预备费729.05---5铺底流动资金6,545.24---合计21,855.285,000.0022.88%-2)投资数额的测算依据和测算过程①土建工程工程建设费用为8,329.96万元,主要为动力系统及零部件生产厂房、项目人员办公楼以及配套设施的工程建设。

  15.本项目建筑工程估算参考项目实施地一般土建及装修单价进行估算,估算结果如下表所示:序号建筑物类别建筑面积(平方米)土建及装修单价(万元/平米)金额(万元)1生产厂房及辅助设施10,033.000.555,518.152办公楼3,967.000.481,904.163配套工程--907.65合计14,000.00-8,329.96②设备购置及安装设备购置金额为4,303.00万元,相关设备费用主要为生产过程所需设备,设备金额系根据当前市场询价及公开价格估算预测而得。

  具体如下:生产线序号设备名称单价(万元)数量(台/套)总价(万元)减速器生产线.00375.00阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-12生产线序号设备名称单价(万元)数量(台/套)总价(万元)4气液联动压机8.0018.005齿圈加热设备5.0015.006差速器螺栓拧紧机95.00195.007输送轨道15.00345.008组装线.00165.0011自动打胶机85.00185.0012锥轴承外圈拉拔设备25.00125.0013壳体螺栓拧紧机120.001120.0014翻转机15.00115.0015气密设备80.00180.0016齿隙及启动力矩检测设备95.00195.0017EOL测试线MES系统350.001350.00耦合器、增程器生产线自动加热设备5.0015.004双轴拧紧机45.00145.005伺服电缸压机10.00110.006啮合检测设备25.00125.007集成式伺服电缸压机65.00165.008集成式啮合检测设备(双齿轮轴)80.00180.009集成式啮合检测设备(单齿轮轴)50.00150.0010轴系拼装设备15.00115.0011接触式测量设备15.00115.0012智能垫片架及相机防错系统25.00125.0013集成伺服电缸压机40.00140.00阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-13生产线序号设备名称单价(万元)数量(台/套)总价(万元)14加压、动态测量80.00180.0015智能垫片架及相机防错系统40.00140.0016自动涂胶机60.00160.0017辅助合盖设备20.00120.0018单轴拧紧轴,人工拧紧25.00125.0019接触式测量设备10.00110.0020智能垫片架及相机防错系统25.00125.0021自动涂胶设备40.00140.0022单轴拧紧轴,人工拧紧15.00115.0023自动试漏仪35.00135.0024自动检测设备60.00160.0025激光烧蚀设备20.00120.0026生产线、线体托盘、传感器、控制器、PLC等170.001170.0027电机&耦合器合装线专用器具、工具15.00115.0030翻转及吊装设备30.00130.0031EOL下线测试台(含气密、抽放油系统)-非四合一450.001450.0032EOL下线测试台(含气密、抽放油系统)-四合一500.001500.00合计4,303.00③工程建设其他费用工程建设其他费用合计为1,818.94万元,主要包括建设管理费、建设工程前期工作咨询费、勘察设计费、环境影响咨询服务费、场地准备及临时设施费、工程保险费、城市基础设施配套费、外网工程费、安全生产保障费等,相关费用系参考国家工程建设有关收费标准及测算依据开展。

  阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-14序号项目金额(万元)1建设管理费423.712建设工程前期工作咨询费111.453勘察设计费240.434环境影响咨询服务费18.805场地准备及临时设施费125.116工程保险费41.707城市基础设施配套费等285.148外网工程费488.009安全生产保障费等84.60合计1,818.94④基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出,需要事先预留的费用,按照工程费用和工程建设其他费用总和的5%计提。

  ⑤铺底流动资金铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必须的流动资金。

  铺底流动资金的估算按项目建成后流动资金增加额的一定比例计算,金额为6,545.24万元。

  (3)柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目1)具体投资数额安排明细本项目总投资为10,921.00万元,用于柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目。

  本项目拟使用募集资金9,600.00万元,具体情况如下:单位:万元序号名称总投资金额募集资金投入金额募集资金投入占比是否属于资本性支出1工程费用9,812.009,600.0097.84%是2工程建设其他费用151.00---阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-15序号名称总投资金额募集资金投入金额募集资金投入占比是否属于资本性支出3基本预备费797.00---4铺底流动资金161.00---合计10,921.009,600.0087.90%2)投资数额的测算依据和测算过程①工程费用工程费用主要包含土建、公用改造工程费用212万元,工程设备9,600万元。

  ③基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出,需要事先预留的费用,按照工程费用与工程建设其它费用之和的8.0%计提。

  ④铺底流动资金铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必须的流动资金。

  铺底流动资金的估算按项目建成后流动资金增加额的一定比例计算,金额为161万元。

  2、补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-17融资行为的监管要求》的有关规定单位:万元序号项目名称实施主体总投资金额募集资金投入金额视同补充流动资金金额视同补流比例1先进性产业化研发项目发行人79,281.5264,281.5221,712.0533.78%2阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目阿尔特成都21,855.285,000.00--3柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目柳州菱特10,921.009,600.00--合计112,057.8078,881.5221,712.0527.52%本次募投项目中,先进性产业化研发项目涉及费用化支出21,712.05万元;阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目募投资金用于土建工程、工程建设其他费用,不涉及补充流动资金、偿还贷款或用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形;柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目募投资金用于工程费用,不涉及补充流动资金、偿还贷款或用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。

  发行人本次拟使用募集资金补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例为27.52%,未超过30.00%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  (二)披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;发行人已在本次发行《募集说明书》之“四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中进行如下补充披露:“(四)本次募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额、资金来源及本次发行相关董事会议决议日前已投入资金1、募投项目目前进展情况阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-18募投项目的备案、环评取得情况和进展如下所示:序号项目项目备案情况项目环评情况1先进性产业化研发项目《关于阿尔特汽车技术股份有限公司先进性产业化研发项目备案的通知》(京技审项(备)﹝2020﹞256号)《建设项目环境影响登记表》,备案号00132阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目《四川省技术改造投资项目备案表》(川投资备【-52-03-368505】JXQB-0358号)《成都市龙泉驿生态环境局关于阿尔特(成都)汽车设计有限公司新能源动力系统及零部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》(龙环承诺环评审【2020】100号)3柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目《广西壮族自治区投资项目备案证明》(-36-03-050268号)《柳州市柳江区行政审批局关于柳州菱特动力科技有限公司一期工程年产5万台V6发动机技改项目环境影响报告表的批复》(江审基建环审字【2020】52号)先进性产业化研发项目、阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目、柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目已履行项目备案及环评程序。

  除上述进展外,截至2020年12月31日,先进性产业化研发项目中的串联混动系统研发项目、集成式纯电动汽车动力总成研发项目已开展项目工作,其余研发项目暂未开始;阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目处于前期建设准备阶段;柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目,发行人已向柳州菱特支付增资款3,500万元,但尚未开始实际建设。

  2、资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金(1)先进性产业化研发项目本项目建设期为三年,本项目资金的预计使用进度如下:单位:万元阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-19序号名称总投资金额投资进度第一年第二年第三年1研发人员费用22,966.5311,978.9910,076.30911.242委外费用25,876.488,023.4916,252.991,600.003试制试验费用22,868.511,522.9420,707.11638.464设备购置费用7,570.002,500.004,940.00130.00合计79,281.5224,025.4251,976.403,279.70截至发行人召开董事会审议本次发行前,公司暂未投入资金。

  发行人召开董事会审议本次发行后,截至2020年12月31日公司投入该项目资金为110万元,资金来源为公司自有资金。

  (2)阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目本项目建设期为两年,本项目资金的预计使用进度如下:单位:万元序号名称总投资金额投资进度第一年第二年1土建工程8,329.965,937.852,392.112设备购置及安装4,432.09-4,432.093工程建设其他费用1,818.941,818.94-4基本预备费729.05729.05-5铺底流动资金6,545.24-6,545.24合计21,855.288,485.8413,369.44截至发行人召开董事会审议本次发行前,公司暂未投入资金。

  发行人召开董事会审议本次发行后,截至2020年12月31日公司投入该项目资金为30万元,资金来源为公司自有资金。

  (3)柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目本项目建设期为两年,本项目资金的预计使用进度如下:单位:万元阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-20序号名称总投资金额投资进度第一年第二年1工程费用9,812.005,887.203,924.802工程建设其他费用151.00151.00-3基本预备费797.00797.00-4铺底流动资金161.00-161.00合计10,921.006,835.204,085.80截至发行人召开董事会审议本次发行前,公司暂未投入资金。

  发行人召开董事会审议本次发行后,截至2020年12月31日发行人已向柳州菱特支付增资款3,500万元,该项目尚未开始实际建设。

  ”(三)披露募投项目是否涉及新增用地及土地使用权证办理情况,各实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可,是否存在办理障碍,请充分披露相关风险;发行人已在本次发行《募集说明书》之“四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中进行如下补充披露:“(五)募投项目实施地点和土地使用权证办理情况,各实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可,是否存在办理障碍1、募投项目实施地点和土地使用权证办理情况本次募投项目建设地址均不涉及新增用地。

  具体情况如下:(1)先进性产业化研发项目本项目实施主体为阿尔特汽车技术股份有限公司,实施地点位于北京市大兴区亦庄东工业区双羊路8号,项目用地系发行人通过租赁方式获得,不涉及新增用地,具体租赁情况如下:房屋坐落地点出租人承租人租赁面积(m2)租赁期限用途产权证明租赁备案北京市大兴区亦庄北京华洋发行人4,850.002015.10.01-办是是阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-21房屋坐落地点出租人承租人租赁面积(m2)租赁期限用途产权证明租赁备案东工业区双羊路8号盛博商贸有限公司2021.09.30公根据发行人与北京华洋盛博商贸有限公司于2015年9月签署的《房屋租赁合同》,约定发行人承租北京华洋盛博商贸有限公司位于北京市大兴区亦庄东工业区双羊路8号的厂房,租赁期限5年。

  另根据发行人与北京华洋盛博商贸有限公司于2020年10月签署的《补充协议》,约定前述《房屋租赁合同》合同有效期延长至2021年9月30日。

  上述租赁场所对应北京华洋盛博商贸有限公司目前持有的土地证,所载土地使用面积为6,497.26平方米。

  发行人已出具相应确认函,确认先进性产业化研发项目主要投资包含研发人员费用、委外费用、试制试验费用、设备购置费用,该研发项目对于项目实施地点和场所的要求较低,市场上拥有较为充足的场所资源供应,不属于本次募集资金投资项目实施的稀缺资源。

  如届时相关租赁房产无法达成续约,发行人可在当地寻找新的可替代的租赁场所,因此先进性产业化研发项目实施地点的落实不存在实质性障碍。

  (2)阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目本项目实施主体为阿尔特(成都)汽车设计有限公司,实施地点位于四川省成都市龙泉驿区大面街办经开新区六线以东、南干渠以北,项目用地系阿尔特成都所有,拥有国有土地使用权的情况如下:产权人产权证号地址面积(M2)用途终止期限使用权类型他项权利阿尔特成都龙国用[2015]第22672号大面街办经开新区六线)柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目本项目实施主体为柳州菱特动力科技有限公司,实施地点位于广西省柳州市柳江区穿山镇恒业路6号,项目用地系柳州菱特所有,拥有的国有土地使用权的情况如下:阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-22产权人产权证号地址面积(M2)用途终止期限使用权类型他项权利柳州菱特江国用[2015]第090561号广西省柳州市柳江区穿山镇恒业路6号66,666.67工业2064.10.14出让无2、各实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可,是否存在办理障碍本次募投项目各实施主体已取得本次募投项目备案和环评批复,实施所需的资质或许可不存在办理障碍,具体情况参见本章节之“(四)本次募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额、资金来源及本次发行相关董事会议决议日前已投入资金。

  ”3、请充分披露相关风险结合前述分析,发行人本次募投项目不涉及新增用地及土地使用权证办理情况,各实施主体均已取得本次募投项目备案和环评批复,实施所需资质或许可不存在办理障碍。

  发行人亦已在本次发行《募集说明书》之“六、与本次发行相关的风险因素”之“(三)对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“1、募投项目实施风险”就募投项目实施风险进行了补充披露,具体如下:“虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证,但仍存在部分因素可能导致募投项目实施风险。

  对于先进性产业化研发项目,因实施地点为租赁房屋,可能因无法达成租赁续约而导致发行人无法继续占有使用承租房屋,给募投项目的实施带来一定的影响;本次研发项目包括模块化平台研发等三大领域,项目技术要求高,难度大,可能出现由于技术攻关时间超出预期,导致研发结果和项目进度存在不确定性的风险;此外,项目研发过程中涉及较多新部件的小批量试制和试验,如相关零部件供应商技术工艺无法满足设计需求或拒绝为公司提供小批量试制服务,或者相关试验服务供应商现有资源无法满足试验需求,则可能对研发项目实施造成不利影响。

  阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-23对于新能源动力系统及零部件生产基地建设和柳州菱特发动机技改项目,项目涉及工厂的建设和改造升级,需要获得包括建设规划、环保、消防等政府部门的审批和验收,若相关审批验收取得时间超出预期,则将延缓项目建设进度;项目生产线建设和改造涉及大量土建、工程、设备安装调试、测试等程序,需要新增项目管理及生产相关人才,项目投产后亦需要增加较多的一线生产工人,如公司未能及时招聘相应技术人员,尤其是足够的一线生产工人,则可能影响项目建设和投产进度,导致项目出现未能按期投入运营的风险。

  ”(四)说明先进性产业化研发项目与现有研发项目及前次募投项目前沿技术研发项目在研发内容、目标产品具体类别、主要功能及目标客户等方面的具体区别和联系,是否重复建设,并结合先进性产业化研发项目拟形成技术和产品的用途、技术路径及特点、主要客户群体等说明前次募集资金尚未建成又拟同步建设先进性产业化研发项目的合理性和必要性1、说明先进性产业化研发项目与现有研发项目及前次募投项目前沿技术研发项目在研发内容、目标产品具体类别、主要功能及目标客户等方面的具体区别和联系,是否重复建设回复:(1)先进性产业化研发项目序号项目名称研发内容目标产品具体类别主要功能及目标客户模块化平台研发1城市物流车纯电动平台开发新一代系列化、模块化、低能耗、智能化、轻量化、全寿命电池的商用车专属电动平台汽车领域平台设计开发1、主要功能:为客户提供专属商用车纯电动平台,同时可为多家主机厂提供整体解决方案,可更快速的实现商用车智能化的进程2、目标客户:纯电轻卡、中卡汽车生产企业2适用于多级别乘用基于平台架构理念,开发一款兼容A0、A、B、汽车领域平台设计开发1、主要功能:为客户提供基于平台架构理念的乘用车平阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-24序号项目名称研发内容目标产品具体类别主要功能及目标客户车的超级平台C、D各级别Sedan、SUV、CROSS、MPV车型的乘用车平台台,具备可拓展、可裁剪,注重功能与需求的实用性,以用户体验为核心、强调平台性价比、可持续迭代的平台架构2、目标客户:轿车、SUV、MPV汽车生产企业高性能动力单元系统研发36G30T二代机研发项目开发一款采用增压直喷和气门可变等多项关键技术,研发高性能、低油耗、低排放、高度集成的3.0T发动机汽车领域动力设计开发1、主要功能:为客户提供先进的大功率发动机技术,开发全新的6G30T二代机电控系统2、目标客户:大型SUV、长轴距三厢轿车、中巴车生产企业4串联混动系统开发一套将发动机、减速器、增速器、差速器、发电机、驱动、电机控制器集成为一体化的整套串联混合动力系统汽车领域动力设计开发1、主要功能:为客户提供燃油热效率高,总体能量消耗小于燃油车,同时无纯电动车的里程焦虑的混合动力系统2、目标客户:中小型轿车、中小型SUV、中小型MPV汽车生产企业5集成式纯电动汽车动力总成开发一款面向下一代的集成式纯电动汽车动力总成汽车领域动力设计开发1、主要功能:为客户提供集成电机、减速器、电机控制器和整车控制器的“四合一”动力总成产品2、目标客户:轿车、SUV、MPV纯电动汽车生产企业电子电气架构研发项目6域控制器硬件以及底层软件开发出一款采用MCU+MPU双芯片技术,支持SOME/IP以太网通讯技术的域控制器产品汽车领域控制系统软硬件设计开发1、主要功能:为客户提供全新的电子电气架构和多项关键技术,可以满足汽车车身域、动力域、信息娱乐域等多种域控制器的硬件及底层软件需求2、目标客户:轿车、SUV、MPV纯电动汽车生产企业7新一代整车电子电开发一款采用SOA架构理念电子电气架构汽车领域控制系统软件1、主要功能:为客户提供一款不是面向信号,而是面向服阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-25序号项目名称研发内容目标产品具体类别主要功能及目标客户气架构设计开发务的SOA架构,可以实现跨平台的高复用性、能够降低系统复杂度2、目标客户:乘用车、商用车传统车企及新能源汽车生产企业(2)现有研发项目截至2020年底,除已开始投入的先进性产业化研发项目外,发行人现有研发项目情况如下:序号项目名称在研发内容目标产品具体类别主要功能及目标客户1基于特定场景下的智能驾驶与智能交互技术开发一款特定场景下的智能驾驶汽车汽车领域整车设计研发1、主要功能:为客户提供特定场景下的智能驾驶汽车和相关技术2、目标客户:无人驾驶车辆生产企业,物流企业、互联网零售企业、港口运输及大型高端社区2车身轻量化技术开发一款多复合材料的轻量化车身汽车领域车身设计开发1、主要功能:为客户提供多复合材料的轻量化技术,从而降低能耗,减少排放,并有利于改善汽车的动力性、舒适性和操纵稳定性2、目标客户:汽车生产企业3P1M40耦合器开发项开发一款安全、高效、稳定的动力耦合器,实现在纯电、串联及并联工况下,通过电磁离合器实现发动机动力的切换汽车领域耦合器设计开发1、主要功能:为客户混合动力车型提供全新一代产品2、目标客户:纯电动乘用车(轿车、SUV、MPV)生产企业、混动车型生产企业4E1M30C减速器项目开发一款技术先进、成本经济的减速器产品汽车领域减速器设计开发1、主要功能:为客户提供一款满足电动物流车全新减速器2、目标客户:纯电动乘用车(轿车、SUV、MPV)生产企业、混动车型生产企业阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-26(3)前次募投项目前沿技术研发项目前次募投项目前沿技术研发项目参见“(2)现有研发项目”中“基于特定场景下的智能驾驶与智能交互技术”和“车身轻量化技术”研发项目情况。

  如上表所示,现有研发项目中智能驾驶和智能交互技术以及车身轻量化技术的研发为前次募投项目前沿技术研发项目的继续建设,前次募投项目的前沿技术研发项目主要围绕节能、环保、安全和智能的主题以车身轻量化和智能汽车为研究方向。

  车身轻量化是降低能耗、减少排放的最有效措施之一,同时还可以改善汽车的动力性、舒适性和操纵稳定性;而智能驾驶和智能交互技术一直以来都是汽车产业的前沿发展方向。

  现有研发项目中的P1M40耦合器开发项目和E1M30C减速器项目则主要是汽车零部件生产制造领域的研发。

  本次先进性产业化研发募投项目所涉及的模块化平台研发、高性能动力单元系统研发、电子电气架构研发项目与现有研发项目及前次募投项目系不同研发方向,在项目研发内容、研发目标和成果、主要功能等方面均存在明显差异,因此先进性产业化研发项目与现有研发项目及前次募投项目前沿技术研发项目不属于重复建设。

  2、结合先进性产业化研发项目拟形成技术和产品的用途、技术路径及特点、主要客户群体等说明前次募集资金尚未建成又拟同步建设先进性产业化研发项目的合理性和必要性回复:先进性产业化研发项目形成的技术和产品以及相关技术路径等内容具体如下:模块化平台研发形成的技术和产品用途技术路径和特点主要客户群体阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-27城市物流车纯电动平台技术为客户提供专属商用车纯电动平台设计方案依据下一代商用车平台提出的系列化、模块化、低能耗、智能化、轻量化、全寿命电池的设计理念,根据性能指标和设计方案,完成详细3D设计和2D图纸绘制,并通过CAE虚拟验证的方式,对平台方案进行强度耐久仿真、NVH仿真、电磁仿真、热仿真。

  通过HIL测试、代码测试等方式对平台的软件进行虚拟验证,通过以上虚拟验证的方式对平台的设计数据进行充分验证分析,完成技术性能测试纯电轻卡、中卡汽车生产企业多级别乘用车的超级平台技术为客户提供基于平台架构理念的乘用车平台设计方案根据性能指标和设计方案,完成兼容A0、A、B、C、D各级别Sedan、SUV、CROSS、MPV车型的纯电动平台架构的详细3D设计和2D图纸绘制,并通过CAE仿真的方式,对平台进行强度耐久仿真、NVH仿真、碰撞仿真、CFD仿真、操稳平顺等内容进行虚拟验证。

  保证设计性能指标满足设计要求,完成技术性能测试轿车、SUV、MPV汽车生产企业高性能动力单元系统研发具有自主知识产权的先进发动机总成设计开发技术为客户提供先进的大功率汽油发动机技术采用增压直喷和气门可变等多项关键技术,布置模型确定后,细化每个零件的设计,计算检查各零件是否存在干涉,零件配接是否合理,形成最终的整机BOM、3D模型、全套2D图纸和计算校核报告。

  同时,用GT-Power等计算机软件对发动机整机数据模型进行虚拟验证,包括热力学仿真分析、流体仿真分析及有限元仿真分析等,通过以上虚拟验证的方式对发动机总成的设计数据进行充分验证分析,保证设计热力学性能指标和机械性能满足设计要求,完成技术性能测试大型SUV、长轴距三厢轿车、中巴车生产企业串联混动系统技术为客户提供燃油热效率高,总体能量消耗小于燃油车,同时无纯电动车的里程焦虑的混合动力系统设计方案系统总成采用五轴平行式布置,将发动机、减速器、增速器、差速器、发电机、驱动、电机控制器集成为一体。

  在完成硬件控制详细设计和软件架构的设计和软件代码的编制等程序后,通过CAE虚拟验证的方式,对动力总成进行性能仿真、强度仿真、NVH仿真、电磁仿真、热仿真、润滑仿真、疲劳可靠性仿真。

  通过HIL测试、代码测试等方式对动力总成的软件进行虚拟验证,通过以上虚拟验证的方式对动力总成的设计数据进行充分验证分析,保证设计性能指标满足设计要求,完成技术性能测试中小型轿车、中小型SUV、中小型MPV汽车生产企业阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-28集成式纯电动汽车动力总成技术为客户提供集成电机、减速器、电机控制器和整车控制器的“四合一”动力总成设计方案根据性能指标和设计方案,完成动力总成机械零件的3D结构建模和2D制图;完成硬件控制电路、驱动电路、功率电路的详细设计以及软件架构的设计和软件代码的编制。

  通过CAE虚拟验证的方式,对动力总成进行强度耐久仿真、NVH仿真、电磁仿真、热仿真。

  通过HIL测试对动力总成的软件进行虚拟验证,通过以上虚拟验证的方式对动力总成的设计数据进行充分验证分析,保证设计性能指标满足设计要求,完成技术性能测试轿车、SUV、MPV纯电动汽车生产企业电子电气架构研发域控制器硬件以及底层软件为客户提供全新的电子电气架构和多项关键技术,能够满足未来汽车电子电气架构的大型域控制器的软件根据域控制器的性能指标和方案构想,完成域控制器的3D建模设计和2D制图、硬件PCB电路板的评细设计、MCU&MPU软件的底层设计和软件接口设计、用户手册的编写。

  同时通过CAE虚拟验证的方式,对域控制器进行热仿真和PCB的功能仿真;对域控制器软件进行单元测试、集成测试、HIL测试等虚拟设计验证,以保证产品的性能指标达到设计要求,完成技术性能测试轿车、SUV、MPV纯电动汽车生产企业新一代整车电子电气架构为客户提供一款不是面向信号,而是面向服务的SOA架构的智能化电子电气架构根据性能指标定义和需求定义,进行架构的底层、应用层软件设计,开发各接口定义及控制算法;设计服务内容和以太网参数,开展软件建模、通信功能设计,在设计过程中同步采用MIL/HIL测试方法完成软件的虚拟验证,保证SOA架构的设计性能指标满足设计要求,完成SOA架构的设计冻结乘用车、商用车传统车企及新能源车企如上表所示,先进性产业化研发项目在所形成的技术和产品以及采取的技术路径上均不同于前次募投项目,不属于重复投资建设。

  近年来,在新能源、新材料、新一代5G通信技术等驱动因素的推动下,全球汽车工业呈现出电动化、智能化、网联化等发展的趋势,全球以生产者驱动为特征的汽车产业价值链正在发生重大变化。

  一方面,汽车价值链从生产制造领域不断向研发设计和经营服务领域转变;另一方面,汽车行业正在加快吸收、融合5G通信、人工智能、大数据等新兴技术,产品形态和技术迎来深度变革,汽车阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-29生态圈、产业链、竞争格局都正迎来新一轮的变化,全球汽车行业发展阶段进入了转型升级、智能发展的机遇期。

  汽车行业研发具有周期长、投入大、布局早等特点,为尽快完成技术积累,夯实公司核心竞争力,牢牢抓住汽车行业深度变革带来的战略发展机遇,公司须进一步加快技术布局。

  本次先进性产业化研发项目紧密结合汽车行业未来发展趋势,针对模块化汽车开发平台、高效动力总成和智能车辆软件系统方向进行投入,契合行业结构调整趋势,有利于公司把握行业发展机遇。

  项目的实施将形成若干个服务于企业产品以及行业的关键技术和产品,产出成果预计将较为广泛地应用于汽车设计领域,推动汽车设计行业的发展;项目的实施有助于公司加快技术攻关进度,培养公司研发团队,巩固公司的技术研发优势,提升整体研发实力和自主创新能力,提高公司核心竞争力。

  因此,前次募集资金尚未建成又拟同步建设先进性产业化研发项目具有其合理性及必要性。

  (五)结合汽车及汽车设计行业发展趋势、竞争格局、报告期内研发费用投入、占营业收入比例及资本化情况、同行业公司同期研发投入资本化情况等说明募投项目研发投入的必要性、合理性及是否符合资本化条件,大额投入汽车设计领域研发是否与行业发展趋势、发行人业务规模相匹配,预计研发投入资本化率是否合理1、结合汽车及汽车设计行业发展趋势、竞争格局、报告期内研发费用投入、占营业收入比例及资本化情况、同行业公司同期研发投入资本化情况等说明募投项目研发投入的必要性、合理性(1)汽车及汽车设计行业发展趋势、竞争格局1)汽车及汽车设计行业发展趋势近年来,随着新能源技术、5G、人工智能、大数据、自动驾驶等技术的快速发展和在汽车产业中的深度应用,汽车产业也加速向电动化、智能化、网联化等方向发展。

  阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-30随着科技和产业的变革,新能源汽车已经成为汽车产业转型升级的中坚力量,新能源汽车行业迎来了前所未有的发展机遇。

  目前,全球多个国家已宣布汽柴油车禁售计划,包括英国、爱尔兰、荷兰、丹麦和瑞典都已经宣布在2030年前禁止汽柴油新车销售。

  美国加州州长于2020年9月签署了至2035年将禁止该州销售汽油和柴油动力的新车的命令。

  2020年11月,国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,提出到2025年,新能源汽车竞争力明显提高,销量占当年汽车总销量的20%。

  随着互联网和5G技术的快速发展,新能源汽车用户在购车时不仅看中车辆的驾驶性能,也更加关注车辆的智能化以及科技应用。

  自动/辅助驾驶、智能灯光系统、智能钥匙、智能语言管家、远程控车、车家互联、车载社交软件等功能逐渐成为用户在购车决策时的核心需求。

  智能化在整车应用中能够为用户提供高效、便捷、科技的出行方式,目前已成为很多品牌汽车的标配。

  随着汽车智能化程度的不断提升,“软件定义汽车”的概念日益普及,未来软件将更多的参与到整车的设计、开发、验证中,同时将会贯穿到用户整个用车周期内,带来的是更快的开发周期、成本的降低,同时可以为用户带来更优和多元化的体验。

  “软件定义汽车”的趋势将大幅提升软件开发能力在汽车研发中的作用,对汽车研发和设计产生深远影响。

  根据国家对汽车产业的政策导向以及汽车产业的上述发展趋势,汽车整车设计发展呈现以下三种趋势:第一、低能耗趋势。

  对轻量化材料和工艺进行研究并推广应用,研究新型的结构方式以满足轻量化和整车性能的平衡;从外观设计上更加强调低风阻性能,整体采用流线型设计,从功能结构上优化空气动力学性能;第二、电动化趋势。

  外观造型适应电动化要求进行创新,技术上优化动力系统和电源系统的集成匹配,提高整车电动化性能;第三、智能化趋势。

  加强智能化硬件和外观造型的匹配研究,开发基于智能化体验的功能和性能;研究实现智能化驾驶的控制策略和网络架构。

  2)竞争格局阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-31目前,我国汽车设计市场中主要分为三类机构:第一类为依附于汽车生产企业的研发设计机构;第二类为依附于汽车零部件生产企业的研发设计机构;第三类为国内外独立汽车设计公司。

  各类机构均没有在国内市场形成垄断格局,国内汽车产品研发、设计及咨询服务市场相对较为分散。

  这三类机构在国内市场的竞争格局情况如下:A、依附于汽车生产企业的研发设计机构代表性企业:泛亚技术中心,以及上汽集团、一汽集团、东风集团、长安集团等国内大型汽车生产企业的研发设计机构。

  具体业务特点如下:①技术能力:作为汽车生产企业的专属服务机构,技术优势主要体现在成熟的整车开发流程、完善的产品技术标准以及丰富的生产实践经验等方面。

  ③本土化能力:对本国文化和消费者心理的理解能力较强,本土化能力较强;④市场化程度:市场化程度不高,主要服务于所属汽车生产企业,常与独立汽车设计公司共同合作进行新车型的开发。

  B、依附于汽车零部件生产企业的研发设计机构代表性企业:延锋汽车、佛吉亚中国等。

  具体业务特点如下:①技术能力:主要为汽车零部件生产企业服务,技术优势主要体现在:设计方案在生产工艺方面比较成熟、有丰富的产品问题库、能够有针对性的解决问题、设计验证手段多样等。

  阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-32③本土化能力:在技术方面本土化能力较强,但由于业务局限性,吸收本土化元素进行造型设计的能力不强。

  ④市场化程度:市场化程度较高,积极参与整车设计中汽车零部件设计业务的竞争,并依靠其生产优势,在零部件设计业务中逐步取得汽车生产企业的认可。

  C、国内外独立汽车设计公司国外独立汽车设计公司在中国的代表性企业:爱达克中国、麦格纳中国等。

  国内独立汽车设计公司代表性企业:阿尔特、长城华冠、龙创设计、奥杰股份、同捷科技等。

  独立汽车设计公司主要业务特点如下:①技术能力:开发车型数量众多,积累了丰富的整车设计和项目管理经验,形成了丰富的数据库资源;因设计开发的自主性、独立性较强,能更好地从产品本身和整车角度制定技术方案,方案质量更优,可以便捷的结合国际先进汽车资源,引入先进技术,招揽国际汽车人才,从而可以迅速的提高我国汽车研发技术水平。

  ②设计费用:国外独立汽车设计公司的设计费用较为昂贵,国内的自主品牌汽车生产企业一般无法承受如此高昂的价格;国内独立汽车设计公司设计费用相对较低,设计性价比更高。

  ③本土化能力:由于复杂的文化和地域差异,国内汽车生产企业及消费者对汽车产品需求和理解与国外独立汽车设计公司存在一定偏差,其设计的车型不一定能够满足中国市场的消费需求;而国内独立汽车设计公司对汽车产品的理解与本国汽车生产企业和消费者较为一致,本土化能力较强。

  ④市场化程度:独立汽车设计公司的机制更灵活,响应速度更快,为客户服务意识较强,市场化程度较高,客户覆盖所有汽车生产企业。

  国内独立汽车设计公司主要客户为国内各大自主品牌汽车生产企业,在一些优势业务上,合资品牌汽车生产企业也是其主要客户;国外独立汽车设计公司因设计费用较为昂贵,主阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-33要客户是国内大型汽车生产企业,如一汽集团、上汽集团、长安集团、吉利集团等。

  (2)报告期内研发费用投入、占营业收入比例及资本化情况、同行业公司同期研发投入资本化情况等说明募投项目研发投入的必要性、合理性1)报告期内研发费用投入、占营业收入比例及资本化情况最近三年,公司研发费用投入情况如下表所示:单位:万元项目2020年度2019年度2018年度公司研发投入8,260.225,893.317,328.09营业收入82,104.5488,541.0479,460.78占营业收入比例10.06%6.66%9.22%资本化金额5,065.06--资本化率61.32%--公司研发投入资本化时点为研发项目通过技术性能测试。

  报告期内公司仅最近一年研发投入进行资本化,主要原因系2017年至2019年公司研发项目到达资本化时点后公司未再投入。

  而轻量化项目和智能驾驶等项目于2020年到达资本化时点后公司继续投入开发,因此报告期内仅最近一年公司研发投入进行资本化具有合理性。

  其中2017年至2019年公司研发项目相关情况如下:项目研发支出处理情况轻量化项目截至2019年末尚未到达资本化时点智能驾驶项目截至2019年末尚未到达资本化时点燃料电池车整车集成方案预研到达资本化节点后公司将该技术方案出售,客户采用本技术并进行了后续投入,因此公司未发生资本化研发支出发动机节能技术项目此项目系公司与客户合作开发,资本化时点后投入由客户负责,因此公司未发生资本化研发支出机电一体化开发项目到达资本化试点后公司与客户签订技术协议,双方初步达成意见,由客户进行后续投入,因此公司未发生资本化研发支出阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-34项目研发支出处理情况电动汽车两档自动变速器开发该项目已到达资本化时点,但经测算产品成本较高,同时应用两档变速器的四驱电动车尚未被国内主机厂接受,故公司暂未进行后续投入B80改装车该项目系原子公司北汽泰普的研发项目,2018年底公司出售北汽泰普时该项目尚未到达资本化时点PHEV动力系统核心部件整车控制器(VCU)的开发项目该项目系子公司四川新能源主营业务相关的产业化研发项目,需要四川新能源自行开展试制工作,但由于2018年四川新能源正积极组建调试减速器生产线以取得本田的零件量产资质,受场地、产能等不足的限制,整车控制器项目后续未进行试制试验工作,故未发生资本化研发支出因此,公司报告期内仅有最近一年存在资本化支出主要系报告期内研发项目未进入资本化阶段或未由公司进行资本化阶段投入有关,报告期内公司研发项目到达资本化时点的划分依据均为通过技术性能测试,相关会计政策具有一致性。

  2)同行业公司同期研发投入资本化情况由于公司是A股市场上唯一一家汽车设计公司,尚未有同行业公司同期研发投入资本化情况的公开数据,因此参考主要整车厂商上市公司的研发费用资本化情况。

  2017年-2020年,长城汽车、小康股份、长安汽车、广汽集团等汽车整车生产企业的研发投入总体呈现逐年增长的趋势。

  可以看到,汽车生产企业为保持持续的竞争能力,需持续增加或保持一定的研发投入,以巩固其市场地位。

  例如,广汽集团搭建新能源及智能网联技术体系,打造了基于全新纯电专属平台的Aion系列新能源汽车产品体系,并推出了首款5G智能汽车;长安汽车推出“北斗天枢”和“香格里拉”计划,将致力于打造国内规模最大的软件技术及移动智能平台;顺利实现首辆碳纤维车身纯电动轿车顺利下线)募投项目研发投入的必要性、合理性鉴于目前汽车行业电动化、网联化、智能化的发展趋势越发明朗,同行业公司均逐步加大在电动化、智能化等领域的研发投入,以期抓住行业变更的发展机遇。

  公司作为汽车生产企业的上游企业,本次募投项目的建设及投入能够契合行业结构调整契机,促使公司把握住行业发展机遇,顺应终端消费升级发展趋势,也是提升公司整体研发实力和自主创新能力,满足公司长远持续发展经营的必然选择。

  2、募投项目研发投入是否符合资本化条件公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

  研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

  开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

  公司划分研究阶段和开发阶段的时点为技术性能测试完成,在此节点之前研发支出予以费用化,在此节点之后符合无形资产准则规定的开发支出予以资本化。

  阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-36公司开发阶段支出资本化的具体条件:1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  公司本次募投项目“先进性产业化研发项目”主要结合自身在汽车研发设计领域的技术与客户优势,开展模块化平台、高性能动力单元系统、电子电气架构三大领域研发项目,在公司已有的研究基础上,持续攻关驱动系统集成一体化、高性能电驱动技术等关键技术,加强公司在新能源开发平台、汽车动力系统、域控制器、电子电气架构等领域的技术积累,巩固公司的技术研发优势。

  公司在开展相关项目研发时,亦根据公司会计政策进行核算,针对先进性产业化研发项目中,对于研发项目处于研究阶段的研发支出予以费用化,而开发阶段的研发支出予以资本化。

  根据无形资产研发支出资本化的五个条件,逐一分析“先进性产业化研发项目”相关投入资本化的合理性。

  资本化条件具体情况是否符合资本化条件(一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性技术方面,公司已掌握了一系列汽车设计领域的先进技术,在造型设计、动力系统开发、新能源汽车开发方面等均积累了丰厚的设计经验和技术成果;人才方面,公司在汽车整车及零部件技术研发和制造领域具备较为丰富的人才储备公司已具备实施项目的技术储备,符合该项资本化条件(二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图公司进行先进性产业化研发主要为了形成模块化平台、高性能动力单元系统、电子电气架构三大领域研发项目的技术成果,以实现技术服务能力的提升,有利于公司承接自主品牌中高端车型整车开发项目,进一步提升本次募投项目旨在项目研究形成的无形资产,实现公司产品及方案的对外销售,符合该项资本化阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-37资本化条件具体情况是否符合资本化条件市场份额,故实现产品及方案销售的意图充分条件(三)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用的应当证明其有用性先进性产业化研发项目符合全球汽车业发展的智能化、节能环保趋势,亦是顺应终端消费升级,满足不断变化的市场需求依托本次募投项目实现的研究成果具备市场,符合该项资本化条件(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产技术方面,公司在新能源开发平台、汽车动力系统等方面具备较强的技术优势,专利技术积累丰富,公司亦具备成熟且稳定的研发团队,可为本次募投项目的实施提供可靠的技术支持;财务方面,公司拟使用本次募集资金完成对项目的开发,资金不足部分以自筹资金或通过其他融资方式予以解决。

  公司资信良好,能为本项目的实施提供充足的资金支持公司有足够的技术、财务资源和其他资源支撑本项目实施,符合该项资本化条件(五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量公司财务制度健全,核算规范,其在项目组的配合下,能对各募投项目支出单独归集、核算,使各募投项目开发阶段支出能够合理计量本次募投项目可实现独立核算,无形资产开发成本能够合理计量,符合该项资本化条件其中,募投项目完成后所形成的无形资产在使用或出售时在技术上具有可行性,主要原因系公司作为汽车设计服务公司,为客户提供的大多为数据设计服务,已为国内主机厂完成了上百款车型设计,大部分车型都进行了仿真分析并达到预期的性能指标。

  以公司对某款车型进行的碰撞模拟分析与碰撞试验对比为例,仿真值与试验值误差比较小,具体数据如下所示:项目碰撞安全ISOFIX正碰偏置碰侧碰LR前围侵入量A柱侵入量前围侵入量A柱侵入量B柱侵入量前门侵入量后门侵入量仿线.3175.7115误差比3%3%3%5%2%3%3%3%4%阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-38因此,在详细设计阶段完成技术性能测试后,项目在技术上已具有较强可行性,具备资本化条件。

  结合上述分析,本次先进性产业化研发项目研发投入符合《企业会计准则第6号——无形资产》对企业内部研发支出资本化的相关规定。

  3、大额投入汽车设计领域研发是否与行业发展趋势、发行人业务规模相匹配(1)大额投入汽车设计领域研发与行业发展趋势匹配如前所述,汽车行业正在经历新的变革,在此行业发展趋势下,公司结合自身在汽车研发设计领域的技术与客户优势,重点围绕全球汽车业发展趋势开展模块化平台、高性能动力单元系统、电子电气架构三大领域研发项目,持续攻关驱动系统集成一体化、高性能电驱动技术等关键技术,加强公司在新能源开发平台、汽车动力系统、域控制器、电子电气架构等领域的技术积累,巩固公司的技术研发优势。

  同时结合同行业公司可以看到,尽管过去几年国内汽车市场走弱,但主要整车厂商的研发投入仍保持增长,且主要围绕着智能化、电动化等未来趋势进行研发布局。

  公司作为整车厂商的开发服务商,对行业发展趋势的把握和技术研发是公司赖以生存的核心竞争力,因此公司必须紧跟行业发展趋势,在研发上提前布局,才能保持公司的行业领先地位。

  随着本次先进性产业化研发项目的投入,公司研发投入水平将大幅提升,技术优势将更加突出,整车设计相关业务收入预期将取得明显增长;同时,随着成都阿尔特和柳州菱特项目的逐步成熟,公司零部件相关业务收入预期将实现突破。

  汽车设计领域研发项目的顺利实施,也将助力公司零部件业务的技术及客户服务能力的提升。

  4、预计研发投入资本化率是否合理(1)本次先进性产业化项目资本化率本项目总投资为79,281.52万元,用于先进性产业化研发项目,主要是开展模块化平台、高性能动力单元系统、电子电气架构三大领域研发项目。

  本项目拟使用募集资金64,281.52万元,投资规划均根据各项目各阶段投入实际需求测算。

  本项目不直接产生经济效益,经济效益将体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。

  本项目的实施将有助于增强公司的市场竞争能力,提高公司的持续盈利能力,使公司拥有更多的自主知识产权,实现公司的产品结构优化和技术升级。

  (2)先进性产业化研发项目资本化率与报告期内研发支出资本化率的比较本次先进性产业化研发项目整体资本化率高于公司报告期各期研发支出资本化率,主要原因系报告期内部分研发项目达到资本化时点后公司未再投入,未进行资本化,同时部分在研项目于2020年内开始进入资本化时点,计入当年的资本化支出金额较低。

  从研发项目资本化率角度来看,公司在研项目资本化率水平与先进性产业化研发项目的资本化率水平具体情况如下:大类项目拟投入金额费用化金额资本化金额资本化比例模块化平台研发项目城市物流车纯电动平台研发5,083.262,037.373,045.8959.92%适用于多级别乘用车的超级平台研发18,049.523,731.2014,318.3279.33%高性能动力单元系统化研发项目6G30T二代机研发7,872.134,400.083,472.0544.11%集成式纯电动汽车动力总成15,004.672,541.2412,463.4383.06%串联混动项目14,298.504,309.899,988.6169.86%电子电气架构研发项目域控制器硬件及底层软件研发9,014.805,999.523,015.2833.45%新一代整车电子电气架构研发9,958.643,002.646,956.0069.85%整体水平67.18%大类项目拟投入总金额费用化金额资本化金额资本化比例阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-41大类项目拟投入金额费用化金额资本化金额资本化比例其他研发项目车身轻量化技术研发6,007.812,673.653,334.1655.50%智能驾驶与智能交互技术研发13,076.596,076.597,000.0053.53%P1M40耦合器开发项目176.8440.63136.2177.02%均值62.02%由上表可见,本次先进性产业化研发项目不同项目资本化水平存在一定差异,主要是不同项目在开发阶段试制试验部分的要求和设备需求差异较大,先进性产业化研发项目整体资本化率为67.18%。

  而公司在研项目资本化率均值为62.02%,与先进性产业化研发项目整体资本化率较为接近,因此先进性产业化研发项目的资本化率具有合理性。

  综上,公司产业化项目研发支出资本化率与行业整体研发费用资本化情况相符,预计研发投入资本化率合理。

  5、募投项目研发投入资本化的合理性综上,随着新能源技术、5G、人工智能、大数据、自动驾驶等技术的快速发展和在汽车产业中的深度应用,汽车产业加速向电动化、智能化方向发展。

  汽车行业相关企业纷纷增加在电动化、智能化领域的研发投入,公司本次募投项目的建设及投入契合行业结构调整契机,能够促使公司把握住行业发展机遇。

  本次募投项目研发投入资本化符合资本化条件和公司会计政策,资本化率与公司研发投入资本化率匹配,与同行业公司研发费用资本化情况相符。

  (六)结合市场容量、目前的产能利用情况、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明阿尔特成都项目各类产品新增产能能否有效消化,在成都新建生产基地的原因和合理性,请充分披露相关风险;1、市场容量(1)新能源汽车市场发展情况根据中国汽车工业协会(以下简称“中汽协”)统计数据显示,2018年我国新能源汽车产销量分别达到127.05万辆和125.62万辆,同比分别增长60.01%和61.67%,其中,纯电动汽车销售98.4万辆,同比增长50.8%;插电式混合动力汽车销售27.1万辆,同比增长118.0%;燃料电池汽车销量达1,527辆。

  整体来阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-43看,随着国家政策导向和市场需求变化,纯电动汽车占据主导,插电式混合动力汽车需求上升明显,燃料电池汽车仍处于起步阶段。

  2019年我国新能源汽车产销量虽较上一年度略有下滑,仍分别达到124.2万辆和120.6万辆。

  其中,纯电动汽车销售97.2万辆,同比下降1.2%;插电式混合动力汽车销售23.2万辆,同比下降14.5%,燃料电池汽车销量达2,737辆。

  尽管受补贴退坡等因素影响,2019年新能源汽车出现了十年来首次销量下滑,但市场渗透率不断提高,其作为国家汽车强国战略的关键支撑,长期向好的发展态势没有改变,未来将保持稳定发展。

  2020年,我国新能源汽车持续向好,新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆,同比分别增长7.5%和10.9%。

  其中,纯电动汽车销售111.6万辆,同比上升14.8%;插电式混合动力汽车销售25.1万辆,同比上升8.2%。

  中汽协指出,电动化、智能化、网联化、数字化正加速推进汽车产业转型升级,新能源汽车市场将从政策驱动向市场驱动转变。

  尤其是在《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》大力推动下,新能源汽车市场有望迎来持续快速增长。

  根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,到2025年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。

  综上,未来新能源汽车市场发展空间较大,预计新能源汽车动力总成市场空间将持续增长。

  (2)新能源汽车动力总成市场发展情况新能源汽车产销量是新能源汽车动力总成系统配套产业发展的基础,近年来在国家政策的大力支持下,我国新能源汽车产业得到长足发展,在新能源汽车产销量高速增长的带动下,我国新能源汽车动力总成市场也呈现出高速增长的态势。

  根据工信部整车出厂合格证数据显示,2019年我国新能源汽车电驱动系统装机量超过124万台(套)。

  伴随着新能源汽车市场的迅猛发展,中国新能源汽车动力总成行业迎来较大的市场空间潜力。

  目前,中国本土制造商在核心技术及制造工艺方面取得了较大阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-44进展,产品种类日益丰富,核心技术水平不断提高。

  此外,通过上下游产业链合作发展,各零部件间匹配性大幅优化,产品集成化水平不断提高。

  新能源乘用车动力总成配套产品进入壁垒高,对产品效率区间、空间利用率等技术要求高,且产品从商务洽谈到获得整车企业定点需要一定的时间周期。

  高进入壁垒和长洽谈周期导致下游乘用车整车企业为保证产品质量、降低客户洽谈合作成本,将不会轻易更换供应商。

  2、目前的产能利用情况四川新能源目前已建成新能源动力总成减速器产品年产能10万台生产线年正式投产,形成生产能力和启动与客户合作洽谈的时间较晚。

  正式投产后,2019年公司产能利用率约为20%,2020年产能利用率有所下降。

  公司产能利用率偏低的主要原因包括:(1)新能源乘用车动力总成配套产品进入壁垒高,产品从商务洽谈到获得整车企业定点需要一定的时间周期,而后从客户定点到产品SOP再到向整车企业出货亦需要一定的时间周期,需要零部件企业与整车厂商在此过程中进行不断的匹配与磨合。

  目前公司减速器产品已和两款合资品牌的电动车进行批量配套,公司亦与宝能汽车、上汽通用五菱达成合作协议,随着公司与其余客户的持续推广洽谈,公司产能利用情况将进一步提升;(2)受新冠疫情影响,2020年公司生产及销售情况受到较大影响。

  生产方面,受疫情影响,公司上半年停工时间较长;销售方面,公司产品配套车型受疫情影响销售未达预期,零部件采购减少,故此产能利用率受到一定影响。

  目前,随着疫情有所控制,国内汽车市场逐步回暖,下游客户汽车销量增加可能将带来零部件采购增加,公司亦积极开展相关客户的开发及谈判工作。

  总体而言,目前汽车动力总成行业发展增速较快,公司未来拟加快布局汽车动力总成领域,预计未来发行人动力总成相关产品的产能利用率将得到较大提升。

  3、现有竞争格局阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-45从竞争格局上看,我国新能源汽车动力总成行业内企业主要可分为具备动力总成系统生产能力的整车企业和第三方动力总成系统供应商,第三方动力总成系统供应商又可细分为具备完备动力总成系统生产能力的企业和专业新能源汽车电机或电控零部件企业。

  部分整车企业为完善公司新能源汽车产业链布局、保证产品适配性和降低汽车生产成本,自行研发生产新能源汽车动力总成系统产品。

  整车企业生产的新能源汽车动力总成系统多为自产自销,能在保证动力总成系统产品与整车设计的匹配性的同时降低整车制造成本。

  具备完整动力总成系统生产能力的企业指具备新能源汽车电机、电控、以及其他核心零部件集成类产品生产能力的企业。

  目前,在新能源汽车动力总成领域,主要包括博格华纳、联合电子等外资和合资零部件企业以及上海电驱动、大郡控制、英搏尔、汇川技术、精进电动、巨一科技等国内电驱动系统供应商,具体情况如下:公司名称公司简介及主营业务关键业务数据博格华纳博格华纳总部位于美国,业务涵盖燃油车增压系统、双离合变速箱、四驱系统等。

  2015年完成对雷米电机的收购,加大了对新能源汽车电驱动系统产品的投入。

  2018年博格华纳设立动力驱动系统武汉工厂,进一步提升电驱动系统及混合动力产品的生产能力。

  未公开联合电子联合电子是博世与上汽成立的合资公司,在新能源汽车电驱动系统领域推出的产品包括:纯电动、混合动力领域的驱动电机总成和控制器总成,并具备油冷电机产品。

  未公开大洋电机(上海电驱动)大洋电机2015年收购上海电驱动,并持续增加在新能源汽车电驱系统行业的投入。

  上海电驱动股份有限公司成立于2008年,从事节能与新能源汽车用电机驱动系统的研发,主要产品应用于各类新能源驱动的乘用车、商用车、专用车等。

  营业收入:6.15亿元(2019年,新能源车辆动力总成系统)正海磁材(大郡控制)正海磁材2015年收购上海大郡动力控制技术有限公司。

  大郡控制成立于2005年,从事新能源汽车用电机及其控制器技术研发、制造和销售,致力于为国内外主流汽车制造商提供产品及服务。

  营业收入:0.2亿元(2020年,新能源汽车电机驱动系统业务)英搏尔英搏尔是从事电动车辆电机控制系统技术自主创新与产品研发的高新技术企业,主营业务系以电机控制器为主,车载充电机、DC-DC转换器、电子油门踏板等为辅的电动车辆关键零部件的营业收入:4.21亿元(2020年)阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-46公司名称公司简介及主营业务关键业务数据研发、生产与销售。

  汇川技术汇川技术主要为新能源商用车(包括新能源客车与新能源物流车)、新能源乘用车提供低成本、高品质的电驱动解决方案与服务。

  营业收入:10.18亿元(2019年,新能源汽车、轨交类业务)精进电动精进电动主要从事电驱动系统的研发、生产、销售及服务,已对驱动电机、控制器、传动三大总成自主掌握核心技术和实现完整布局,为客户提供电驱动系统的整体技术解决方案。

  营业收入:7.90亿元(2019年)巨一科技巨一科技是一家提供智能装备整体解决方案和新能源汽车核心部件的供应商。

  产品主要包括:汽车白车身智能连接生产线、汽车动力总成智能装测生产线、动力电池智能装测生产线、数字化运营管理系统和新能源汽车电驱动系统等。

  营业收入:5.60亿元(2019年,新能源汽车电驱动系统)资料来源:公开信息整理4、发行人的竞争优势(1)技术优势通过在汽车研发领域十几年的技术积累,公司对于汽车设计理念、消费市场的心理需求和文化需求方面有着敏锐而又深刻的把握。

  截至目前,公司已经成功实施了数十个研发项目,新研发项目涉及的人才团队、流程体系、技术能力等已经非常成熟,丰富的研发经验可顺利支持新项目的成功实施。

  公司已掌握了一系列汽车设计领域的先进技术,截至2020年12月31日,公司拥有682项专利及23项著作权,在造型设计、动力系统开发、新能源汽车开发方面等均积累了丰厚的设计成果和技术结晶,在汽车整车发动机、减速器及新能源汽车设计开发、汽车智能化等方面具备显著的技术优势。

  同时,公司多年的技术积累亦形成了强大的数据库,不仅提高了设计质量和水准,并对未来的研发起到良好支持作用。

  阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-47从动力总成相关技术储备来看,公司已掌握BEV/REEV减速器、增程器及集成式电驱动等技术储。

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