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烟台信友新材料股份有限公司公开转让说明书

发布时间: 2021-04-06 02:08

  有关税收问题的通知》(财税字【1999】273号)和《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》(国税函【2004】825号)文件规定:“对单位和个人(包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税”,公司报告期内发生技术转让,公司已就营业税、城建税及附加等税费减免事宜向当地税务机关办理备案手续。 根据《山东省中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》,技术出口贴息20万元,小企业开拓资金5万元。 (六)主要资产情况 公司的资产结构如下: 单位:万元 资产项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 货币资金 1,196.16 866.75 304.55 应收票据 68.03 3.00 6.00 应收账款 446.57 353.01 226.18 预付款项 79.76 31.58 46.28 其他应收款 9.54 9.63 35.40 存货 208.08 169.24 77.74 一年内到期的非流动资产 8.33 - 其他流动资产 130.74 535.34 834.92 流动资产合计 2,138.89 1,976.89 1,531.08 固定资产 235.15 228.10 269.57 无形资产 4.36 5.89 8.97 长期待摊费用 - 28.33 递延所得税资产 1.52 1.96 1.02 1-1-100 非流动资产合计 241.02 235.95 307.89 资产总计 2,379.91 2,212.84 1,838.97 公司主营业务为胶黏剂的研发、生产与销售,公司拥有业务相关的固定资产、技术储备、研发人员与管理人员等,经过多年的发展公司具备持续获取订单能力和通过自身关键资源要素获取利润的能力,公司固定资产、应收账款、存货等主要资产符合行业惯例和公司商业模式,公司主要资产与业务、人员具备匹配性和关联性。 1、货币资金 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 0.82 0.17 0.62 银行存款 1,195.34 866.58 303.94 合计 1,196.16 866.75 304.55 其中,报告各期末银行存款中外币折算金额明细如下: 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 外币余额(美元) 305,296.84 654,023.03 102,850.78 折算汇率 6.12 6.119 6.1042 折算人民币金额(元) 1,868,416.66 4,001,966.92 627,821.74 2、应收票据 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 银行承兑汇票 68.03 3.00 6.00 合计 68.03 3.00 6.00 各期末公司不存在已质押的应收票据。 3、应收账款 报告期内,公司应收账款的主要情况如下: 1-1-101 应收账款 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面净值(万元) 446.57 353.01 226.18 占流动资产比例 20.88% 17.86% 14.77% 占总资产的比例 18.76% 15.95% 12.30% 占当期收入的比例 18.22% 20.27% 17.60% 报告期内公司应收账款增长较快,一方面是由销售收入的增长导致,另一方面是由于公司2014年以来直销客户收入和比例增长,而公司给予直销客户的信用期一般为70-80天左右,而经销商一般为款到发货,重点经销商的信用期一般为30天左右。同时公司根据下游客户经营状况机动性调整其信用政策,对于回款期限连续超过信用期的客户,公司谨慎与其合作。 报告期内,经销和直销占收入比例情况: 单位:万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 经销收入 508.27 52.10% 845.43 48.54% 702.24 54.64% 直销收入 467.21 47.90% 896.16 51.46% 582.99 45.36% 合计 975.48 100.00% 1,741.59 100.00% 1,285.23 100.00% 公司期后应收账款账龄回款情况如下: 单位:万元 月份 应收账款余额 应收账款回款金额 余额 回款率 7月 451.14 111.96 486.73 24.82% 8月 486.73 142.56 492.24 29.29% 合计 254.52 492.24 56.42% 由上表可以看出,公司期后回款状况良好,不存在大额坏账和滞销风险。 公司应收账款占总资产的比例较同行业相对较低,且应收账款周转率较同行业较高,主要是由于公司设有例行有效的客户回款制度,降低了公司回款风险。 公司应收账款与同行业对比: 1-1-102 应收账款占总资产比重 应收账款周转率 项目 2014年 2013年 2014年 2013年 公司 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 回天新材 22.20% 14.30% 3.70 4.59 高盟新材 19.99% 22.00% 2.97 3.28 康达新材 23.13% 20.00% 3.40 2.77 信友新材 15.95% 12.30% 8.54 8.98 公司应收账款账龄及按账龄分析法计提坏账准备情况如下: 单位:万元 2015年6月30日 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 450.47 4.50 1.00% 1至2年 0.67 0.07 10.00% 2至3年 - - - 3年以上 - - - 合计 451.14 4.57 -- 2014年12月31日 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 348.56 3.49 1.00% 1至2年 8.82 0.88 10.00% 2至3年 0.00 0.00 3年以上 1.74 1.74 100.00% 合计 359.12 6.11 2013年12月31日 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 222.00 2.22 1.00% 1至2年 6.14 0.61 10.00% 2至3年 1.74 0.87 50.00% 3年以上 0.00 0.00 1-1-103 合计 229.88 3.70 截至2015年6月30日,应收账款金额前五名情况如下: 单位:万元 序号 名称 金额 占比(%) 性质 1 昆山欣富联贸易有限公司 64.05 14.20 非关联方 2 深圳诚信博业科技有限公司 32.34 7.17 非关联方 3 唯易电机(中国)有限公司 24.11 5.34 非关联方 4 安徽芯瑞达电子科技有限公司 24.44 5.42 非关联方 5 华生电机(广东)有限公司 24.62 5.46 非关联方 合计 169.56 37.59 截至2014年12月31日,应收账款金额前五名情况如下: 单位:万元 序号 名称 金额 占比(%) 性质 1 江西盈通电子材料有限公司 42.51 11.84 非关联方 2 昆山欣富联贸易有限公司 40.10 11.17 非关联方 3 深圳诚信博业科技有限公司 39.66 11.04 非关联方 4 富乐(烟台)新材料有限公司 21.04 5.86 非关联方 5 慈溪市乐士电机电器有限公司 13.86 3.86 非关联方 合计 157.17 43.77 截至2013年12月31日,应收账款金额前五名情况如下: 单位:万元 性质 序号 名称 金额 占比(%) 1 昆山欣富联贸易有限公司 36.83 16.02 非关联方 2 上海马陆日用友捷汽车电气有限公司 19.00 8.27 非关联方 3 慈溪市乐士电机电器有限公司 18.72 8.14 非关联方 4 莱克电气股份有限公司 12.15 5.28 非关联方 5 东莞市竑立电子有限公司 10.36 4.51 非关联方 合计 97.06 42.22 1-1-104 报告期内公司根据市场状况,从谨慎原则考虑,公司对一些金额较小且账龄较长的应收账款进行了核销(共计39家客户),具体金额如下: 单位:万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 实际核销的应收账款 7.58 9.35 - 4、预付账款 报告期内,公司预付款按账龄列示如下: 单位:万元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 79.53 99.71 31.00 98.18 44.01 95.09 1至2年 0.23 0.29 0.58 1.82 2.27 4.91 合计 79.76 100.00 31.58 100.00 46.28 100.00 报告期内,公司预付款项多为预付材料或设备采购款,以及预付顾问费等性支出。报告各期末预付款项各期前5名情况如下: 2015年6月30日,预付款前5名明细如下: 单位:万元 预付客户 金额 占比(%) 济南泰和盈科商贸有限公司 28.57 35.82 XtralocIimited 27.55 34.54 青岛中远国际航空货运代理公司烟台分 3.84 4.81 公司 广州红尚机械制造有限公司 2.50 3.13 中航材航空新材料有限公司 2.46 3.08 合计 64.91 81.38 2014年12月31日,预付款前5名明细如下: 单位:万元 预付客户 金额 占比(%) XtralocLimited 7.93 25.10% 上海和氏璧化工有限公司 6.72 21.28% 1-1-105 长沙英泰仪器有限公司 3.50 11.08% 上海众司实业有限公司 3.18 10.07% 上海鹏渤化工有限公司 1.80 5.70% 合计 23.13 73.23% 2013年12月31日,预付款前5名明细如下: 单位:万元 预付客户 金额 占比(%) 烟台格瑞新技术化工有限公司 20.00 43.21% 烟台海耀国际货运有限公司 10.00 21.61% 长沙英泰仪器有限公司 2.28 4.93% 雷泰涂胶设备有限公司 2.26 4.88% 威海安达会计师事务所有限公司 2.00 4.32% 合计 36.54 78.95% 5、其他应收款 报告期内公司其他应收款分类披露如下: 2015年6月30日,其他应收款分类披露情况: 单位:万元 账面余额 坏账准备 种类 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 9.64 100.00 0.10 1.00 9.54 坏账准备的其他应收款 组合1:账龄组合 9.64 100.00 0.10 1.00 9.54 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 9.64 100.00 0.10 1.00 9.54 2014年12月31日,其他应收款分类披露情况: 单位:万元 账面余额 坏账准备 种类 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 1-1-106 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 9.88 100 0.25 2.49 9.63 坏账准备的其他应收款 组合1:账龄组合 9.88 100 0.25 2.49 9.63 单项金额不重大但单独计 - - - - - 提坏账准备的其他应收款 合计 9.88 0.25 9.63 2013年12月31日,其他应收款分类披露情况: 单位:万元 账面余额 坏账准备 种类 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 35.77 100 0.37 1.03 35.40 坏账准备的其他应收款 组合1:账龄组合 35.77 100 0.37 1.03 35.40 单项金额不重大但单独计 - - - - - 提坏账准备的其他应收款 合计 35.77 - 0.37 - 35.40 报告各期末,公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款,以及大额核销的情形。 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况: 单位:万元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 坏账 计提 坏账 计提 坏账 计提 金额 金额 金额 准备 比例 准备 比例 准备 比例 1年以内 9.64 0.10 1% 8.36 0.08 1% 35.76 0.36 1% 1至2年 - - 10% 1.50 0.15 10% 0.01 0.00 10% 2至3年 - - 50% 0.01 0.00 50% 0.00 0.00 50% 3年以上 - - 100% 0.01 0.01 100% 0.01 0.01 100% 合计 9.64 0.10 9.88 0.25 35.77 0.37 报告各期末,公司前5大其他应收账款明细情况。 1-1-107 截至2015年6月30日,公司前5大其他应收账款明细情况为: 单位:万元 占其他应收期末余额 单位名称 款项性质 金额 账龄 合计数的比例(%) 中华人民共和国烟台海关 手册押金 1.30 1年以内 13.49 青岛谱尼测试有限公司 测试押金 1.00 1年以内 10.37 郭辛兰 备用金 0.60 1年以内 6.22 徐绍茜 备用金 0.31 1年以内 3.26 养老保险个人部分 保险 1.10 1年以内 11.46 合计 - 4.32 - 44.80 截至2014年12月31日,公司前5大其他应收账款明细情况为: 单位:万元 占其他应收期末余 单位名称 款项性质 金额 账龄 额合计数的比例(%) 徐绍茜 备用金 2.08 1年以内 21.10 烟台盛泰房地产开发有限公司 水电费押金 1.50 1-2年 15.19 中华人民共和国烟台海关 手册押金 1.50 1年以内 15.19 养老保险个人部分 保险 1.39 1年以内 14.11 张勇 备用金 0.80 1年以内 8.10 合计 - 7.28 - 73.69 截至2013年12月31日,公司前5大其他应收账款明细情况为: 单位:万元 占其他应收期末余 单位名称 款项性质 金额 账龄 额合计数的比例(%) 张利文 借款 30.15 1年以内 84.29 烟台盛泰房地产开发有限公司 水电费押金 1.50 1年以内 4.19 佟金玲 备用金 1.19 1年以内 3.32 养老保险个人部分 保险 0.81 1年以内 2.26 张玉清 备用金 0.60 1年以内 1.68 合计 - 34.25 - 95.74 6、存货 1-1-108 报告期内,公司存货占总资产比重分别为4.23%、7.65%和8.74%,主要为公司的原材料、周转材料及库存商品等。报告期内,各期末存货构成明细如下: 单位:万元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价 额 备 值 额 备 值 额 备 值 原材料 108.19 0.02 108.18 110.39 110.39 55.49 55.49 周转材料 33.36 - 33.36 36.67 36.67 21.21 21.21 在产品 - - - 0.14 0.14 - - 库存商品 67.93 1.39 66.55 23.51 1.48 22.04 1.03 1.03 发出商品 - - - 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 209.49 1.40 208.08 170.71 1.48 169.24 77.74 77.74 公司近一年一期存货增长幅度较快,一方面由于公司销售规模的增长导致,另一方面由于在2014年以前,公司生产模式一般以订单下达后再采购生产,但随着公司市场规模的不断增长,以及下游客户库存明显上移的行业需求(下游客户向零库存的方向发展),使得公司在持续跟踪服务客户需求的同时,依需提前生产一定量的库存储备,导致库存商品增长较快。 虽然公司根据下游客户需求进行生产产品,产品滞销风险较小,但是为加快公司运营效率,减少库存产品风险,公司建立了较为完善的库存管理制度,待库存产品超过保质期限的1/3时,仓库管理人员会向公司相关部门提出警示,销售部门会根据产品情况追踪下游客户,加快产品销售,报告期内,公司不存在产品滞销的情况。 报告期内,公司库存商品存在计提跌价准备的情形。是由于公司在报告期末存在部分不合格品产成品,该部分产品一般是因为客户在试用时发现产品的粘度等性能需要调整的产品,因不同客户的要求不同,该部分退回的产品可以用于其他客户或返回生产车间进行简单调整继续使用,遵循谨慎性原则,对该部分产品计提50%的存货跌价准备。报告各期,计提存货跌价准备情况如下: 单位:元 项目 2014年 增加金额 减少金额 2015年6月 1-1-109 12月31日 30日 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 14,774.27 - 907.69 - 13,866.58 原材料 181.65 181.65 合计 14,774.27 181.65 - - - 14,048.23 增加金额 减少金额 2013年 2014年 项目 12月31日 12月31日 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 - 14,774.27 - - - 14,774.27 合计 - 14,774.27 - - - 14,774.27 7、一年内到期的非流动资产 报告期内,公司一年内到期的非流动资产为一年内到期的待摊装修费用。 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 一年内到期的长期待摊费用 8.33 合计 8.33 报告期内,公司装修费在剩余的房屋租赁期内摊销。 8、其他流动资产 报告期内,公司其他流动资产情况如下: 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 待摊费用 10.74 30.34 23.72 待抵扣进项税额 - -0 1.01 理财产品 120.00 505.00 810.20 合计 130.74 535.34 834.92 报告期内,公司购买的银行理财产品均为低风险、浮动收益,所购买的理财产品多为45天左右,部分产品购买期间不能赎回。以2014年理财为例,具体明细如下: 2014年度,赎回和购买的银行安心得利理财产品(到期赎回)明细如下: 1-1-110 单位:元 安心得利理财产品 日期 理财金额 赎回日期 赎回金额 利息 - - 2014/01/06 2,000,000.00 21,791.78 - - 2014/01/07 6,000,000.00 37,397.26 2014/01/07 6,000,000.00 2014/02/08 6,000,000.00 42,410.96 2014/02/10 6,000,000.00 2014/04/04 6,000,000.00 38,893.15 2014/01/08 2,000,000.00 2014/02/27 2,000,000.00 15,841.10 2014/03/09 2,000,000.00 2014/04/10 2,000,000.00 7,389.04 2014/04/12 9,000,000.00 2014/05/25 9,000,000.00 42,756.16 2014/06/12 9,000,000.00 2014/07/24 9,000,000.00 35,161.64 2014/06/12 700,000.00 2014/07/03 700,000.00 1,186.10 2014/07/25 9,500,000.00 2014/08/12 9,500,000.00 50,753.42 2014/08/19 8,000,000.00 2014/10/10 8,000,000.00 30,575.34 2014/09/25 7,000,000.00 2014/11/15 7,000,000.00 44,167.12 2014/11/25 4,000,000.00 2014/12/25 3,000,000.00 12,994.52 2014/11/25 3,000,000.00 - - - 合计 66,200,000.00 - 70,200,000.00 381,317.59 2014年度赎回和购买的银行利滚利理财(随时赎回)的明细如下: 单位:元 日期 理财金额 赎回日期 赎回金额 利息 2014/04/01 1,000,000.00 2014/04/23 1,101,960.16 13,336.84 2014/08/19 1,650,000.00 2014/09/11 1,650,000.00 1,111.46 2014/09/25 1,880,000.00 2014/10/10 1,880,000.00 2,255.79 2014/10/08 1,050,000.00 - - - 合计 5,580,000.00 - 4,631,960.16 16,704.09 1-1-111 9、固定资产 截至2015年6月30日,公司主要固定资产构成情况如下: 单位:万元 类别 原值 累计折旧 净值 成新率 生产设备 198.83 83.92 114.91 57.79% 运输设备 130.97 59.72 71.25 54.40% 办公设备 52.77 33.56 19.22 36.41% 研发设备 40.68 12.31 28.37 69.75% 仓储设备 6.92 5.51 1.40 20.26% 合计 430.17 195.02 235.15 54.66% 公司固定资产整体运转良好,短时间内不存在大额投资需求。 10、无形资产 截至2015年6月30日,公司无形资产主要为办公用软件。 单位:万元 日期 原值 累计摊销 净值 2015年6月20日 9.22 4.87 4.36 2014年12月31日 9.22 3.33 5.89 2013年12月31日 9.22 0.26 8.97 11、递延所得税资产 报告期内递延所得税资产主要为坏账准备与存货跌价准备而形成的。 单位:万元 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂 递延所得 性差异 资产 性差异 税资产 时性差异 税资产 资产减值 6.07 1.52 7.83 1.96 4.07 1.02 准备 合计 6.07 1.52 7.83 1.96 4.07 1.02 12、营运能力分析 1-1-112 公司报告期内各营运能力指标如下: 指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 应收账款周转率 12.26 6.01 5.68 存货周转率 4.24 7.54 10.30 2015年上半年应收账款周转率经过年化处理以后得到极大提升,主要源于收入的增加,一方面公司业绩逐年稳步增加,信用账期良好,使得应收账款周转率得到改善,另一方面2015年上半年公司确认了技术转让收入,占比较高,大幅拉升应收账款周转率。而2014年与2013年应收账款周转率也保持一个良序发展状态。在行业内处于高位。 存货周转率有所下降,主要是受下游客户库存上移的影响,公司在批量生产逐渐增多的情况下,需配备较多的存货已满足订单随时需求。 可比上市公司应收账款周转率情况如下: 应收账款占总资产比重 应收账款周转率 项目 2014年 2013年 2014年 2013年 公司 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 回天新材 22.20% 14.30% 3.70 4.59 高盟新材 19.99% 22.00% 2.97 3.28 康达新材 23.13% 20.00% 3.40 2.77 报告期内,公司应收账款余额较为稳定,占公司资产的比例也稳定在1%左右。主要是由于公司对不同信用级别的客户具有较为明确的信用政策,直销客户一般分为30天、60天、75天、90天以及120天,经销客户一般1-2月。同时公司根据客户经营状况机动调整其信用政策,对于回款期限连续超过信用期的客户,公司谨慎与其的持续合作。 (七)报告期内各期末的主要债务情况 公司报告期内各期末的负债结构情况如下: 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 1-1-113 应付账款 27.63 22.92 21.64 预收款项 21.88 785.97 1,197.83 应付职工薪酬 24.89 64.23 53.72 应交税费 117.30 36.73 27.65 其他应付款 3.21 5.13 3.90 负债合计 194.90 914.98 1,304.74 1、应付账款 报告期内,公司应付账款账龄情况如下: 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 1年以内(含1年) 27.32 22.61 21.20 1年以上 0.31 0.31 0.44 合计 27.63 22.92 21.64 应付账款主要为原材料采购款。应付账款中无应付持本公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位或关联方款项。 截至2015年6月30日,应付账款金额前五名情况如下: 单位:万元 序号 名称 金额 占比 1 烟台志鸿纸制品有限公司 7.45 26.96% 2 温州先科印业有限公司 2.26 8.17% 3 天津港保税区朗域国际贸易有限公司 2.02 7.30% 4 龙口德威包装有限公司 3.04 11.00% 5 富乐(烟台)新材料有限公司 2.15 7.77% 合计 16.91 61.20% 截至2014年12月31日,应付账款金额前五名情况如下: 单位:万元 序号 名称 金额 占比 1-1-114 1 烟台锦辉精细化工有限公司 8.04 35.09% 2 天津港保税区朗域国际贸易有限公司 2.78 12.11% 3 烟台云博新材料科技有限公司 1.87 8.15% 4 烟台志鸿纸制品有限公司 1.70 7.41% 5 龙口市德威包装有限公司 1.67 7.28% 合计 16.06 70.04% 截至2013年12月31日,应付账款金额前五名情况如下: 单位:万元 序号 名称 金额 占比 1 苏州泰摩克自动化设备有限公司 9.87 45.61% 2 深圳市晶鼎包装材料有限公司 3.77 17.42% 3 天津港保税区朗域国际贸易有限公司 2.78 12.83% 4 烟台志鸿纸制品有限公司 1.84 8.52% 5 龙口市德威包装有限公司 1.72 7.94% 合计 19.98 92.32% 2、预收账款 报告期内,公司预收账款账龄情况如下: 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 1年以内(含1年) 21.88 783.54 1,196.80 1年以上 - 747.67 1.03 合计 21.88 1,531.21 1,197.83 报告期内公司预收账款余额较多,主要为预收美国公司转让技术款所致,根据合同约定,截至2014年底公司已经预收到全部技术转让款,而2015年2月公司将该技术合同涉及到的风险与控制权全部转移,确认为技术转让收入。 3、应付职工薪酬 报告期内,公司应付职工薪酬情况如下: 1-1-115 单位:万元 项目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30 短期薪酬 64.23 154.08 193.46 24.84 离职后福利-设定提 - 11.90 11.85 0.05 存计划 辞退福利 - - - - 一年内到期的其他 - - - - 福利 合计 64.23 165.97 205.31 24.89 (续表) 项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31 短期薪酬 53.72 359.80 349.30 64.23 离职后福利-设定提 - 23.46 23.46 - 存计划 辞退福利 - - - - 一年内到期的其他 - - - - 福利 合计 53.72 383.26 372.76 64.23 (续表) 项目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31 短期薪酬 11.64 285.19 243.12 53.72 离职后福利-设定提 - 14.24 14.24 - 存计划 辞退福利 - - - - 一年内到期的其他 - - - - 福利 合计 11.64 299.44 257.36 53.72 (1)短期薪酬 单位:万元 项目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30 (1)工资、奖金、 64.23 146.21 185.63 24.81 津贴和补贴 1-1-116 (2)职工福利费 - - - - (3)社会保险费 - 6.04 6.01 0.03 其中:医疗保险费 - 4.47 4.45 0.02 工伤保险费 - 0.95 0.94 0.01 生育保险费 - 0.62 0.62 0.00 (4)住房公积金 - 1.83 1.82 0.01 (5)工会经费和职 - - - - 工教育经费 (6)短期带薪缺勤 - - - - (7)短期利润分享 - - - - 计划 合计 64.23 154.08 193.46 24.84 (续表) 项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31 (1)工资、奖金、 53.72 325.26 314.75 64.23 津贴和补贴 (2)职工福利费 - 19.17 19.17 - (3)社会保险费 - 11.24 11.24 - 其中:医疗保险费 - 8.64 8.64 - 工伤保险费 - 1.36 1.36 - 生育保险费 - 1.23 1.23 - (4)住房公积金 - 4.14 4.14 - (5)工会经费和职 - - - - 工教育经费 (6)短期带薪缺勤 - - - - (7)短期利润分享 - - - - 计划 合计 53.72 359.80 349.30 64.23 (续表) 项目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31 (1)工资、奖金、 11.64 258.88 216.81 53.72 津贴和补贴 1-1-117 (2)职工福利费 - 18.43 18.43 - (3)社会保险费 - 6.99 6.99 - 其中:医疗保险费 - 5.26 5.26 - 工伤保险费 - 0.96 0.96 - 生育保险费 - 0.76 0.76 - (4)住房公积金 - 0.89 0.89 - (5)工会经费和职 - - - - 工教育经费 (6)短期带薪缺勤 - - - - (7)短期利润分享 - - - - 计划 合计 11.64 285.19 243.12 53.72 (2)设定提存计划 单位:万元 项目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.6.30 基本养老保险 - 11.25 11.20 0.05 失业保险费 - 0.65 0.65 - 企业年金缴费 - - - - 合计 - 11.90 11.85 0.05 (续表) 项目 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.12.31 基本养老保险 - 22.22 22.22 - 失业保险费 - 1.23 1.23 - 企业年金缴费 - - - - 合计 - 23.46 23.46 - (续表) 项目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31 基本养老保险 - 13.50 13.50 - 失业保险费 - 0.74 0.74 - 1-1-118 企业年金缴费 - - - - 合计 - 14.24 14.24 - 4、应交税费 报告期内,公司应交税费情况如下: 单位:万元 税费项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 增值税 11.50 24.86 11.06 企业所得税 103.72 8.78 5.55 个人所得税 0.59 0.42 10.18 城市维护建设税 0.80 1.43 0.46 教育费附加 0.57 1.02 0.33 地方水利建设基金 0.11 0.20 0.07 合计 117.30 36.73 27.65 5、其他应付款 报告期公司其他应付款账龄情况如下: 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 1年以上 2.11 3.53 2.81 1-2年 0.01 0.51 1.09 2-3年 - 1.09 0.00 3年以上 1.09 0.00 0.00 合计 3.21 5.13 3.90 截至2015年6月30日,公司前5大其他应付款明细及其占比情况: 单位:元 序号 名称 金额 占比 款项性质 1 青岛银泰洁净设备有限公司 7,400.00 23.08% 通风设备尾款 2 烟台锦辉化工有限公司 5,500.60 17.16% 设备尾款 1-1-119 青岛中远国际航空货运代理 进口相关代理 3 5,483.96 17.11% 有限公司烟台分公司 费 4 烟台同欣商贸有限公司 5,000.00 15.60% 水电费押金 5 刁仁权 4,135.00 12.90% 预提销售奖励 合计 27,519.56 85.84% 截至2014年12月31日,公司前5大其他应付款明细及其占比情况: 单位:元 序号 名称 金额 占比 款项性质 1 张玉清 10,700.00 20.87% 预提销售奖励 苏州高新区永寅创业孵化管 2 8,928.00 17.41% 租赁保证金 理有限公司 3 青岛银泰洁净设备有限公司 7,400.00 14.43% 通风设备尾款 山东朗越国际运输服务有限 4 6,353.00 12.39% 税款 公司 5 烟台里程服饰有限公司 2,500.00 4.88% 水电费押金 合计 35,881.00 69.98% 截至2013年12月31日,公司前5大其他应付款明细及其占比情况: 单位:元 序号 名称 金额 占比 款项性质 1 烟台科讯软件技术有限公司 19,000.00 48.74% 软件费 2 青岛银泰洁净设备有限公司 7,400.00 18.98% 通风设备尾款 3 烟台凯龙科技有限公司 4,000.00 10.26% 设备款 4 烟台里程服饰有限公司 2,500.00 6.41% 水电费押金 5 烟台同欣商贸有限公司 2,500.00 6.41% 水电费押金 合计 35,400.00 90.80% 报告期内,为加快应收账款回款速度,公司将预提销售人员的销售奖励与客户的回款速度挂钩,有效提高销售人员的催款积极性。 6、偿债能力分析 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 1-1-120 资产负债率 8.19% 75.03% 70.95% 流动比率 10.97 1.19 1.17 速动比率 9.91 1.09 1.11 公司报告期各期流动比率分别为1.17、1.19和10.97,资产负债率分别为70.95%、75.03%和8.19%。公司2013年、2014年流动比例较低,资产负债率较高,主要因为预收账款的存在,公司预收技术转让款使得负债率呈现较高水平。 2015年随着预收账款结转至相应的收入,累计未分配利润逐渐增多,极大改善了公司资产的流动性与负债比例。 (八)报告期内各期末的所有者权益情况 报告期内,公司所有者权益情况如下: 单位:万元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 实收资本(或股本) 1,800.00 82.38% 500.00 90.48% 500.00 93.59% 资本公积 227.13 10.40% 减:库存股 专项储备 盈余公积 20.26 3.67% 8.42 1.58% 一般风险准备 未分配利润 157.88 7.23% 32.36 5.86% 25.80 4.83% 所有者权益合计 2,185.01 100.00% 552.62 100.00% 534.23 100.00% (九)报告期内各期公司现金流情况 1、公司经营活动产生现金流量分析 公司的经营活动现金流量列示如下: 单位:万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 销售商品、提供劳务收 777.12 2,214.76 2,582.85 1-1-121 到的现金 收到的税费返还 - 0.05 0.00 收到其他与经营活动有 3,775.64 7,521.68 4,007.32 关的现金 经营活动现金流入小计 4,552.76 9,736.49 6,590.16 购买商品、接受劳务支 581.40 1,129.61 887.6 付的现金 支付给职工以及为职工 216.25 372.76 237.36 支付的现金 支付的各项税费 218.12 166.96 104.12 支付其他与经营活动有 3,254.11 7,371.07 5,038.14 关的现金 经营活动现金流出小计 4,269.88 9,040.40 6,267.22 经营活动产生的现金流 282.88 696.09 322.94 量净额 报告期内经营活动产生的现金流净额变动较大,主要是“收到与支付其他与经营活动现金流有关的现金”变动较大所致,而收到与支付的其他与经营活动现金流主要是公司利用闲置资金购买(赎回)银行理财。扣除银行理财产品的影响,公司经营活动现金流与公司当期运营情况一致,无较大变动。 现金流量表补充资料: 单位:万元 补充资料 2015年1-6月 2014年度 2013年度 1、将净利润调节为经营活动 现金流量 净利润 1,532.39 118.40 28.41 加:资产减值准备 5.82 13.11 0.77 固定资产等折旧 29.69 64.73 28.12 无形资产摊销 1.54 3.07 0.26 长期待摊费用摊销 - 20.00 6.67 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(收益 - - - 以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以 - - - “-”号填列) 1-1-122 公允价值变动损失(收益以 - - - “-”号填列) 财务费用(收益以“-”号 - - - 填列) 投资损失(收益以“-”号 - - - 填列) 递延所得税资产减少(增加 0.44 -0.94 -0.19 以“-”号填列) 递延所得税负债增加(减少 - - - 以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-” -38.85 -92.98 -7.30 号填列) 经营性应收项目的减少(增 206.68 215.21 -979.91 加以“-”号填列) 经营性应付项目的增加(减 -1,455.11 365.48 1,236.12 少以“-”号填列) 其他 - - - 经营活动产生的现金流量净 282.61 706.08 312.94 额 2、不涉及现金收支的重大投 - - - 资和筹资活动 债务转为资本 - - - 一年内到期的可转换公司债 - - - 券 融资租入固定资产 - - - 3、现金及现金等价物净变动 - - - 情况 现金的期末余额 1,196.16 866.75 304.55 减:现金的年初余额 866.75 304.55 248.14 加:现金等价物的期末余额 - - - 减:现金等价物的年初余额 - - - 现金及现金等价物净增加额 329.41 562.20 56.41 通过现金流量表补充资料可以说明,公司的净利润和经营活动产生的现金流量净额存在一定的勾稽关系,报告期末经营活动产生的现金流量净额为正。 2、报告期各期大额现金流量变动项目 1-1-123 (1)收到的其他与经营活动有关的现金: 单位:万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 利息收入 21.59 37.24 16.89 往来款 3.82 1.23 0.62 政府补助 25.23 0.00 0.00 收回的理财款 3,725.00 7,483.20 3,989.80 其他 0.01 -- 合计 3,775.64 7,521.68 4,007.32 (2)支付的其他与经营活动有关的现金: 单位:万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 销售、管理等费用 211.87 186.60 217.06 往来款 1.67 5.45 20.31 支付的理财款 3,040.00 7,178.00 4,800.00 其他 0.57 1.03 0.77 合计 3,254.11 7,371.07 5,038.14 公司现金流与实际业务的发生相符,与相关科目的会计核算勾稽,不存在异常。 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定,公司主要的关联方及关联关系如下: 1、实际控制人 姓名 关联方关系 身份证号 对本公司持股比例 张利文 控股股东、实际控制人 910**** 56.53% 1-1-124 2、控股股东、实际控制人、关系密切家庭成员及其投资的企业 序号 名称 关联关系 1 金一 与张利文系夫妻关系 2 烟台信友密封材料有限公司 同一控制人 3 张利敏 与张利文系兄妹关系 4 铁燕 与张利敏系夫妻关系 5 广州固泰电子科技有限公司 张利敏、铁燕控制的公司 注:烟台信友密封材料有限公司已于2015年8月26日已在烟台市芝罘区市场监督管理局完成注销登记。 3、其他持股5%以上股东 序号 名称 关联关系 1 曲尧栋 持有公司21.82%的股份 2 贺国新 持有公司15.87%的股份 4、其他关联自然人 公司全体董事、监事、高级管理人员张利文、王宏伟、贺国新、李峰、王月慧、曲尧栋、张霖、刘丽娟。 (二)公司重要关联方基本情况 1、广州固泰电子科技有限公司 企业名称 广州固泰电子科技有限公司 注册资本 100万人民币 营业执照 企业性质 境内非国有法人 法定代表人 张利敏 成立日期 1999年10月22日 住所 广东省广州市天河区宦溪涌岩街36号首层 电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品批发;货 营业范围 物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;化工产品批 1-1-125 发(危险化学品除外);计算机零配件批发;五金产品批发。 股东情况: 出资金额(万元) 出资比例 出资方式 张利敏 60.00 60% 货币 铁燕 40.00 40% 货币 合计 100.00 100.00% (三)关联交易 1、经常性关联交易 (1)销售货物 单位:元 关联方 关联交易内容 2015年1-6月 2014年度 2013年度 广州固泰电子科技有限公司 销售货物 261,746.00 293,820.51 211,479.06 (2)由上述销售货物引起的往来款项 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 关联方 科目 账面余额 账面余额 账面余额 应收账款 50,560.74 - 5,654.74 广州固泰电子科 技有限公司 预收账款 - 28,144.26 - 2、偶发性关联交易 (1)资金拆借 单位:元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 张利文 280,000.00 2013/03/27 2013/12/06 张利文 201,508.70 2013/07/01 2014/01/06 (2)由上述资金拆借引起应收关联方款项 单位:元 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账 账面余额 账面余额 账面余额 准备 准备 准备 1-1-126 其他应收款 张利文 - - - - 301,508.70 3,015.09 报告期内,除上述情况外,公司无其他关联交易情形。 3、经常性关联交易公允性及存在的必要性和持续性分析 (1)关联交易的公允性分析 报告期内,公司向广州固态电子科技有限公司销售阻焊胶等产品,以销售占比较大的阻焊胶SW9153和阻焊胶SW915B为例(合计占当期总交易金额的70%左右),具体分析其价格的公允性: 单价:元 年份 产品 单价 金额 阻焊胶SW9153 18.00 142560.97 2013年度 阻焊胶SW915B 17.48 12,951.00 合计 - 155,511.97 阻焊胶SW9153 18.00 184,284.00 2014年度 阻焊胶SW915B 18.00 52,200.00 合计 - 236,484.00 非关联第三方同类产品销售情况: 单价:元 年份 客户 产品 单价 金额 深圳市三力高科技有限公司 阻焊胶SW9153 18.00 10,800.00 2013年度 苏州佰昇电子科技有限公司 阻焊胶SW915B 18.00 72,000.00 合计 82,800.00 深圳市三力高科技有限公司 阻焊胶SW9153 18.00 14,400.00 2014年度 苏州佰昇电子科技有限公司 阻焊胶SW915B 18.00 27,000.00 合计 41,400.00 由上表可以看出公司向关联方销售商品的价格是公允的。 (2)关联交易存在的必要性及持续性 1-1-127 广州固泰电子科技有限公司为公司经销商,主要销售阻焊胶等产品(公司与固泰电子之间的交易价格公允),公司可以利用其在华南市场的影响力提升公司市场销售规模,提升市场占有率,因此公司与固泰电子之间的关联交易短时间内将持续存在。 股份公司成立后,公司已通过《公司章程》、《关联交易决策制度》等以制度形式进一步规范公司关联交易行为,以保障关联交易的公开、公允、合理,从而保护本公司全体股东及本公司利益。 (四)规范关联交易的制度安排及执行情况 公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定,同时也就关联方在关联交易表决中的回避制度作出规定。此外,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等公司治理文件中已对关联交易基本原则、关联交易回避制度与措施、关联交易决策权限、关联交易定价等事项作出明确规定,以确保关联交易的公允。 本公司业务体系独立、完整,生产经营上不存在对关联方重大依赖情形;报告期内公司的关联交易均严格履行关联交易的决策程序,不存在损害公司及其他股东权益的情形。 (五)关于规范关联交易的承诺和措施 公司股东、董事、监事及高级管理人员就规范关联交易做出如下承诺: “1、本人将尽可能的避免和减少本人、本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人的其他企业、组织、机构(以下简称“关联企业”)与信友新材之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或关联企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及信友新材章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与信友新材签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护信友新材及其他股东的利益。 3、本人保证不利用在信友新材中的地位和影响,通过关联交易损害信友新 1-1-128 材及其他股东的合法权益,不利用本人在信友新材中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求信友新材违规提供担保。 4、本承诺书自签字之日起生效且不可撤销,在信友新材存续及依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为信友新材关联人期间内有效。如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出,本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。”本公司已在《公司章程》中对关联交易决策程序进行规定,以确保关联交易的公开、公允、合理,从而保护本公司全体股东及本公司利益。对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按照《公司章程》等制度的规定,认真履行关联交易决策程序并予以充分及时地披露。同时,通过进一步规范运作逐步减少和避免关联交易的发生。 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 (一) 2015年9月股份公司第一次增资 2015年9月1日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过公司增资方案,详见“第一节 五、公司股本形成及变化情况”。 (二)公司环评情况 1、截至本说明书签署日,公司环境评估已通过验收 2015年6月4日,烟台市环境保护局将公司“年产100吨丙烯酸树脂胶粘剂”、“50吨有机硅树脂胶粘剂项目”建设项目竣工环境保护验收申请受理情况予以公示,公示期为2015年6月4日-2015年6月17日,2015年7月23日,烟台市环保局组织烟台市环境监察支队、烟台市环境监测中心站、芝罘区环保局对信友新材年产100吨丙烯酸树脂胶粘剂、50吨有机硅树脂胶粘剂进行了竣工环境保护验收现场检查,2015年9月16日,烟台市环保局出具烟环验[2015]62号验收意见,同意正式投入运行。 2、公司设立至今生产环境评估情况 1-1-129 根据2004年公司初始设立时取得的烟台市环境保护局出具的建设项目环境影响审批表:公司产品均为无溶剂环保型胶粘剂,且生产过程为物理混合,不存在化学反应,日常生产无“三废”排放。具体情况如下: 2004年12月16日,公司设立时取得由烟台市环境保护局出具的建设项目环境影响审批表。主要内容如下: “项目名称:电子绝缘材料、清洗剂、粘合剂生产。 建设地址:烟台市芝罘区北马路75号三水大厦。 主要产品:电子绝缘材料、清洗剂、粘合剂。 生产工艺流程、污染物排放情况及治理措施,以及对环境影响的分析及需要说明的问题:外购成品化工原料,混配勾兑,生产电子绝缘材料、清洗剂、粘合剂。加工地址位于福海路1000号,租用外单位闲置厂房加工生产。无工业“三废”产生,无明显环境影响。 环保部门审批意见:同意建设。” 2008年公司厂房租赁合同到期,搬迁至现注册地烟台市芝罘区卧龙中路12-2内3号,该经营场所系租用盛泰工业园厂房。 2014年8月20日,烟台市环境保护科学研究所出具公司年产100吨丙烯酸树脂胶黏剂、50吨有机硅树脂胶粘剂项目《环境影响报告表》。 2014年11月11日至2014年11月17日,于烟台市环境保护局公示。 2014年12月23日,烟台市环境保护局出具烟环报告表[2014)64号批复文件,审批意见如下: “该项目租赁盛泰工业园闲置厂房,生产工艺为常温常压下纯物理混合分装,无化学反应,生产规模为年产100吨丙烯酸树脂胶粘剂、50吨有机硅树脂胶粘剂。项目总投资500万元,其中环保投资8.2万元。该项目符合国家产业政策,符合相关规划要求,在落实报告表中提出的污染防治措施前提下,满足环境保护要求,同意该项目建设。” 1-1-130 2015年1月26日,烟台市芝罘区环境保护局出具烟芝环便字第[2015]5号《关于同意烟台信友电子有限公司年产100吨丙烯酸树脂胶粘剂、50吨有机硅树脂胶粘剂项目运行的复函》如下: “经我局现场检查及核实,你公司所申报的年产100吨丙烯酸树脂胶粘剂、50吨有机硅树脂胶粘剂项目主体建设及与工程配套的环境保护设施基本建成,符合环评批复要求,同意进行试生产。试生产时间为3个月,自发文之日起计算。”2015年5月19日,青岛普尼测试有限公司,对公司“年产100吨丙烯酸树脂胶粘剂、50吨有机硅树脂胶粘剂项目”进行试生产监测,检测结果已获烟台市环保局认可,并于2015年5月出具正式监测报告。 2015年6月4日,烟台市环境保护局将公司“年产100吨丙烯酸树脂胶粘剂”、“50吨有机硅树脂胶粘剂项目”建设项目竣工环境保护验收申请受理情况予以公示,公示期为2015年6月4日-2015年6月17日。 2015年7月23日,烟台市环保局组织烟台市环境监察支队、烟台市环境监测中心站、芝罘区环保局对信友新材年产100吨丙烯酸树脂胶粘剂、50吨有机硅树脂胶粘剂进行了竣工环境保护验收现场检查。 2015年9月16日,烟台市环保局出具烟环验[2015]62号验收意见,验收结论如下:烟台信友新材料股份有限公司年产年产100吨丙烯酸树脂胶粘剂、50吨有机硅树脂胶粘剂项目环保手续齐全,落实了环评批复中的各项环保要求,经验收合格,同意正式投入运行。 八、报告期内的资产评估情况 公司于2015年5月6日,信友电子全体股东作为发起人召开创立大会整体变更设立股份公司,公司2015年5月18日进行了工商变更。北京天圆开资产评估有限公司对公司截至2015年2月28日资产及负债市场价值进行了评估,并于2015年4月3日出具天圆开评报字[2015]第1053号评估报告,评估结论如下:截止评估基准日,资产账面价值2,257.30万元,评估值2,366.97万元,评估增值 109.67万元,增值率4.86%。负债账面价值167.67万元,评估值167.671-1-131 万元,无评估增减值。净资产账面价值2,089.63万元,评估值2,199.30万元,评估增值109.67万元,增值率5.25%。评估结果详见下表: 资产评估结果汇总表 被评估单位:烟台信友电子有限公司金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 2,027.42 2,102.58 75.16 3.71 非流动资产 2 229.88 264.39 34.51 15.01 其中:可供出售金融资产 3 - - - 持有至到期投资 4 - - - 长期应收款 5 - - - 长期股权投资 6 - - - 投资性房地产 7 - - - 固定资产 8 222.59 252.98 30.39 13.65 在建工程 9 - - - 工程物资 10 - - - 固定资产清理 11 - - - 生产性生物资产 12 - - - 油气资产 13 - - - 无形资产 14 5.38 9.50 4.12 76.58 开发支出 15 - - - 商誉 16 - - - 长期待摊费用 17 - - - 递延所得税资产 18 1.91 1.91 - - 其他非流动资产 19 - - - 资产总计 20 2,257.30 2,366.97 109.67 4.86 流动负债 21 167.67 167.67 - - 非流动负债 22 - - - 1-1-132 负债总计 23 167.67 167.67 - - 净资产(所有者权益) 24 2,089.63 2,199.30 109.67 5.25 九、股利分配政策及最近两年一期的分配情况 (一)股利分配政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: 1、弥补以前年度亏损; 2、提取法定公积金10%; 3、提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定); 4、分配股利。 (二)最近两年一期股利分配情况 公司最近两年一期共分配股利两次,具体情况如下: 1、2013年度利润分配 公司2013年分配2012年度利润50万元,按股东持股比例分配。公司已代扣代缴所得税126,156.83元。 2、2014年度利润分配 公司2014年度分配2013年度净利润100万元,按股东持股比例分配。公司已代扣代缴所得税206,929.76元。 (三)公开转让后的股利分配政策 根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(证监会公告[2013]3号),2015年6月3日,公司召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了挂牌后使用的《公司章程》(草案),该《公司章程》(草案)规定的公司的股利分配政策为:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 1-1-133 以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 具体利润分配政策由股东大会根据公司当年的实际经营情况决定,可采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内,公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 十一、风险因素 (一)报告期公司规模较小 报告期各期,公司各期营业收入为1,285.23万元、1,741.59万元和2,450.90万元,净利润为28.41万元、118.40万元和1,532.39万元,公司的收入和利润规模较小,与行业内龙头企业相比仍有较大的差距。 公司所属行业为精细化工细分行业胶粘剂行业,公司将立足现有技术储备和市场积累,进一步加强技术研发实力,提升对市场的敏感度,增强售后服务能力和售后成果转化能力,逐步在行业细分市场做大做强。 (二)报告期存在控股股东借款情形 报告期内,公司控股股东、实际控制人张利文与公司之间存在短期资金拆借行为,截至2013年12月31日借款余额为30.15万元,该借款已于2014年1月6日全部归还。 为进一步规范公司治理制度,防止控股股东、实际控制人侵占公司及中小股东利益,公司控股股东、实际控制人张利文签署承诺书:保证遵守公司《防范控 1-1-134 股股东及其关联方占用公司资金的专项制度》,不通过资金占用或借款等方式损害公司或其他股东的合法权益。截至本说明书签署日,公司未发生新的实际控制人占用公司资金情形。 (三)行业竞争加剧风险 目前我国胶粘剂行业,市场竞争较为充分,中小型企业数量多、分布广,行业内尤其是中低端市场的竞争比较激烈,而国际行业巨头具有较强的研发能力和品牌优势,随着其在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本,将进一步增强国内胶粘剂市场的竞争程度。公司未来将通过进一步提升产品技术水平、增强售后服务能力等不断提升销售规模和竞争优势,逐步在行业细分市场做强、做大。 (四)汇率风险 自2005年7月国家调整人民币汇率形成机制后,2010年6月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况,决定进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性,继续按照已公布的外汇市场汇率浮动区间,对人民币汇率浮动进行动态管理和调节,报告期公司出口规模较小,汇率变动对公司影响较小,若随着公司销售政策的有效执行,出口规模逐步增大,汇率变动对公司影响将逐步增大。 (五)技术人员流失风险 公司所处行业为胶粘剂行业,行业内竞争关键在于技术配方,技术人才是公司的核心资源之一。公司所处行业需要技术人员不仅具备相关技术实力,还应具备目标客户所在行业的应用经验,市场准入条件较高。公司的核心技术人员在研发、技术配比等主要环节积累了相对丰富的经验,因此公司业务发展对技术人员有一定的依赖性。一旦公司不能留住核心技术人员,将对公司的竞争力带来负面影响,公司面临一定的核心技术人员流失风险。 (六)技术转让不能持续获取收入风险 公司2013年将7项专利申请权及相关技术转让给美国某知名公司,该等技术转让收入为公司2015年1-6月带来收入1,475.42万元,占当期营业收入的比 1-1-135 重为60.20%,报告期该等技术转让收入对公司营业收入和净利润影响较大,若公司不能通过技术转让持续获取收入,将对公司经营业绩产生一定的影响。 公司将通过发挥研发人员技术优势,研发出更多的新型技术和产品,扩大粘胶剂产品销售规模,提升主营业务收入,以此来降低技术转让不能持续获取收入对经营业绩产生影响的风险。 (七)技术研发持续性及产品升级风险 公司2013年将7项专利申请权及相关技术转让给美国某知名公司,在合同中约定技术转让后所有权归受让方所有,但公司仍可无偿使用上述相关技术,且依双方约定双方各自作出的基于上述技术或与之相关的改进、创新和发明归各自所有。目前公司拥有新的专利申请权3项,若公司不能在原有技术的基础上持续研发,使公司产品不断升级换代,则对公司持续经营产生一定的影响。 1-1-136 第五节 有关声明 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: _______________ 张利文 王宏伟 贺国新 _______________ 李峰 王月慧 全体监事签名: _________________ 曲尧栋 张霖 刘丽娟 全体高级管理人员签名: 王宏伟 贺国新 ______________ ______________ 李峰 王月慧 烟台信友新材料股份有限公司 年 月日 1-1-137 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签名: ______________ 阎鹏 项目小组成员签名: ____________ ____________ ____________ 李福善 鲍明月 于宁 ____________ ____________ 贾传伟 王少华 法定代表人签名: _____________ 孙树明 广发证券股份有限公司 年月日 1-1-138 律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名: ______________ _____________ 张宝国 王文松 律师事务所负责人签名: _____________ 林琼 山东智宇律师事务所 年月日 1-1-139 担审计业务的会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签名: _____________ ____________ 常明 孙彦民 会计师事务所负责人签名: _____________ 朱建弟 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 1-1-140 评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师签名: _____________ ____________ 张波 刘京岱 机构负责人签名: _____________ 王绍明 北京天圆开资产评估有限公司 年月日 1-1-141 第六节 附件 本公开转让说明书附件包括: (一)主办券商推荐报告; (二)财务报表及审计报告; (三)法律意见书; (四)公司章程; (五)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见; (六)其他与公开转让有关的重要文件。 1-1-142

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