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欧洲杯山东华特磁电科技股份有限公司反

发布时间: 2021-01-26 10:02

  的回复》的盖章页) 山东华特磁电科技股份有限公司 年月日 (本页无正文,为齐鲁证券有限公司关于《山东华特磁电科技股份有限公 司、齐鲁证券有限公司关于

  的回复》的签章页) 内核专员: 徐敏 项目小组成员: 曾丽萍:孙芳晶: 娄金:程文传: 齐鲁证券有限公司 143 北京市中瑞律师事务所 ZHONGRUI LAW FIRM 关于 山东华特磁电科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 之 补充法律意见书(一) 二〇一四年十月 释义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 中瑞、本所或本所律师 指 北京市中瑞律师事务所或其律师 公司、本公司或华特磁 电 指 山东华特磁电科技股份有限公司 本次股份公开转让 指 公司本次股份进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 潍坊华特 指 潍坊华特投资有限公司(原潍坊华特磁电设备 有限公司,2010年12月29日更名为潍坊华特投 资有限公司,现已注销) 盛大投资 指 潍坊盛大投资管理有限公司(原潍坊华特粉体 设备有限公司,2008年6月10日更名为潍坊盛 大粉体设备科技有限公司,2010年12月28日更 名为潍坊盛大投资管理有限公司) 小贷公司 指 临朐县荣丰源小额贷款股份有限公司 九鼎投资 指 南京九鼎栖霞投资中心(有限合伙) 研究所 指 中国科学院高能物理研究所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 145 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管 理暂行办法》 《业务规则(试行)》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 行)》 《公司章程》 指 现行有效的《山东华特磁电科技股份有限公司 章程》 《暂行办理办法》 指 《山东省小额贷款公司试点暂行管理办法》 (鲁金办发[2008]1号) 报告期 指 2012年、2013年、2014年1-4月 元 指 人民币元 北京市中瑞律师事务所 关于山东华特磁电科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 之补充法律意见书(一) 致:山东华特磁电科技股份有限公司 北京市中瑞律师事务所接受山东华特磁电科技股份有限公司的委托,作为 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的专项法律顾问,为公司 本次股份公开转让涉及的公司合法合规等事项出具法律意见。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、 《业务规则(试行)》及其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转 让系统有限责任公司的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,于 2014 年 8 月 7 日为公司本次股份公开转让出具了《北京市中瑞 律师事务所关于山东华特磁电科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统公开转让之法 律 意 见 书》(中瑞证字[2014]HT-01 号)。出具《法 律意见书》(中瑞证字[2014]HT-01 号)后,本所律师持续履行尽职调查义务 并核查与本次股份公开转让的相关事宜,现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》(中瑞证字[2014]HT-01 号)的进 一步补充,除本补充法律意见书中补充的事项之外,《法律意见书》(中瑞证 147 字[2014]HT-01 号)的其余内容仍然有效,本所律师在《法律意见书》(中瑞 证字[2014]HT-01 号)中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意 见书》(中瑞证字[2014]HT-01 号)使用的简称含义一致。 一、反馈问题:(一)公司分别持有雷克环保、临朐小额贷款公司 29.40%、 20%的股权。(1)请公司补充披露雷克环保、临朐小额贷款公司股权结构,公 司股东、董事、监事、高级管理人员是否存在在上述参股公司担任股东、董事、 监事、高级管理人员的情形。(2)请公司说明与上述参股公司及其股东是否 存在相关权益分配的协议安排并详细披露。(3)请补充披露参股公司雷克环 保经营情况,主营产品及技术,连续亏损的原因。请主办券商、申报会计师核 查公司是否存在将其成本费用计入雷克环保的情形、公司对雷克环保的投资是 否存在可收回金额低于账面价值的情况,并发表意见。(4)请公司补充披露 公司投资临朐小额贷款公司是否履行了相关程序、公司对重大投资行为是否履 行了决策程序。(5)请公司比照小贷公司做详细披露,小贷公司的风控管理 情况及业务开展情况、如何对风险控制、风险隔离进行有效处理。(6)请主 办券商、律师补充核查公司参股小贷公司的比例是否合法合规;公司投资小贷 公司是否符合相关监管部门的要求,并发表专业意见。 中瑞律师回复: 1、华特磁电参股小贷公司比例 根据《临朐县荣丰源小额贷款股份有限公司章程》,公司注册资本为人民 币 10000 万元,华特磁电出资额为 2000 万元,持有股份比例为 20%。 148 经核查,本所律师认为,华特磁电参股小贷公司的比例符合《山东省人民 政府办公厅关于鼓励和支持小额贷款公司发展有关事宜的通知》(鲁政办发 [2013]34 号)关于主发起人持股比例不得低于注册资本总额的 20%,不超过注 册资本总额的 51%之规定,合法、合规。 2、华特磁电作为小贷公司主发起人主体资格 (1)根据中审亚太会计师事务所出具《审计报告》(中审亚太审字 号),截止 2012 年 12 月 31 日,华特磁电净资产为 223,234,254.72 元,资产负债率为 44.79%。符合《暂行管理办法》第十四条净 资产 5000 万元以上且资产负债率不超过 70%之规定。 (2)根据中审亚太会计师事务所出具《审计报告》(中审亚太审字 -5 号),2010 年度华特磁电净利润为 32,234,022.96 元。 2011 年度华特磁电净利润为 40,316,129.28 元。中审亚太会计师事务所出具《审计 报告》(中审亚太审字 号),2012 年度华特磁电净利润为 32,343,466.19 元。符合《暂行管理办法》第十四条近 3 年连续赢利且 3 年净 利润累计总额在 1400 万元之规定。 (3)华特磁电于 2007 年 10 月 22 日在山东省工商局依法注册登记,领取 了《企业法人营业执照》(注册号:)。符合《暂行管理办法》 第十四条(一)之规定。 (4)2013 年 10 月 25 日,临朐县公安局北关派出所出具《证明》,证明 华特磁电法定代表人王兆连无违法违规行为,无犯罪记录。符合《暂行管理办 法》第十四条(二)之规定。 149 (5)2014 年 04 月 30 日,中国人民银行征信中心出具《企业信用报告》, 证明华特磁电无不良信用记录。符合《暂行管理办法》第十四条(三)之规定。 (6)根据中审亚太会计师事务所出具《审计报告》(中审亚太审字 -5 号),2011 年度华特磁电净利润为 40,316,129.28 元。中审亚 太会计师事务所出具《审计报告》(中审亚太审字 号),2012 年 度华特磁电净利润为 32,343,466.19 元。符合《暂行管理办法》第十四条(四) 之规定。 (7)根据中审亚太会计师事务所出具《审计报告》(中审亚太审字 号),截止 2012 年 12 月 31 日,华特磁电净资产为 223,234,254.72 元。符合《暂行管理办法》第十四条(五)之规定。 (8)2014 年 2 月 14 日,山东省金融工作办公室出具《山东省金融工作办 公室关于同意临朐县荣丰源小额贷款股份有限公司设立方案的批复》(鲁金办 字[2014]65 号),同意临朐县荣丰源小额贷款股份有限公司设立方案,山东华 特磁电科技股份有限公司出资额 2000 万元,出资比例为 20%。 综上,本所律师认为,华特磁电具备《暂行管理办法》第十四条小贷公司 主发起人主体资格。华特磁电投资小贷公司符合监管部门的要求,并已得到监 管部门的批准。 150 二、反馈问题:(二)公司设立时股东以实物资产、无形资产出资。(1) 请公司在股本形成及变化中补充披露各股东出资形式。(2)请公司补充披露 用于出资的实物资产及无形资产的具体构成,与公司生产经营的关联性,入账 后的使用及处置情况。(3)请主办券商及律师核查上述出资合法合规性、定 价公允性,说明是否存在评估虚增、公司是否存在出资不实的情形,是否存在 损害其他股东利益的情形。(4)请申报会计师核查上述非货币资产出资入账 价值合理性、价格公允性、实际使用情况、目前是否存在减值情形。(5)上 述非货币资产评估基准日为 7 月 31 日,公司于 10 月、12 月分两次出资。请主 办券商、会计师结合两次出资的实物资产及无形资产的实际交割日期,说明其 间的折旧及摊销金额,以及对评估结果是否产生影响。 中瑞律师回复: 1、潍坊华特 (1) 主要固定资产来源情况如下: 构成 基本情况 来源 房屋建筑物 房权证临公房字第 20040097-1、房权证临公房字第 20040097-2 号、房权证临公房字第 20040097-3 号、房权证临公房字第 20040097-4 号、房权证临公房字第 20040097-5 号《房屋所有权 证》项下厂房等房屋共计 13449.05 平方米。 自建 构筑物 化粪池、院墙、大门、铸铁围墙等构筑物 26 项 自建 机器设备 车床、起重机、充磁机等机器设备共 155 台/套 购置 车辆 车牌号为鲁 GL1250、鲁 GL5156、鲁 GL5158、鲁 GL5159、鲁 VL0066、鲁 GLD001、鲁 G6V555、鲁 G66967、鲁 G68679、鲁 购置 151 V60198、鲁 GLD002 的车辆 11 台 (2)土地使用权来源情况如下: 序 号 证书编号 土地使用 权人 座落 用途 使用权 面积 (平方米) 来源 1 LQ 国用 (2003)字第 01046 号 潍坊 华特 临朐县城文化 路北首(大陡 沟村) 工业 18450 潍坊华特 2002 年 10 月出让取 得 2 LQ 国用 (2003)字第变 0108 号 潍坊 华特 临朐县城粟山 路 48 号 工业 3682 潍坊华特 2003 年 3 月自王兆 连处受让取得, 为王兆连出资 资产 (3)潍坊华特投入资产评估依据 2007 年 09 月 19 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《潍坊华特磁 电设备有限公司拟投资项目资产评估报告书》(中企华评报字[2007]第 300 号),采用成本法进行评估,根据公开市场原则确定现行价格,对潍坊华特拟 用于入股华特磁电的实物资产与无形资产合计评估值为 2283.46 万元。 流动资产、固定资产均采用重置成本法评估。土地使用权采用地价修正法、 成本逼近法,最后根据估价师经验确定宗地价格。 152 低值易耗品由于领用时一次性摊销,账面值为零,故评估增值,其重置价 格参照基准日市场价格确定。 机器设备增值 75.56 万元,增值率 25.99%,主要原因是机器设备按综合成 新率(按年限成新率与勘察成新率按一定的权重计算确定)乘以重置全价(包含市 场价、运杂费、安装调试费)确定;而账面价值是按照购买的价格按折旧年限确 定。公司平时注重对设备的维护和保养,设备运行状况良好,因此综合成新率 高于账面成新率。受物价上涨等因素影响,部分设备重置价格亦高于原购置价。 电子设备减值 3.67 万元,减值率 12.80%,主要是随着技术进步和产品更 新换代,电子设备市场价格逐年下降所致。 车辆减值 12.33 万元,减值率 12.33%,主要是市场价格下降所致。 房屋建筑物增值 547.44 万元,增值率 77.76%,构筑物及其他增值 18.01 万元,增值率 26.79%,主要原因是大部分房屋建筑建于 2004 年,至评估基准 日建筑材料、人工费等涨幅较大所致。 土地使用权增值 261.67 万元,增值 141.54%,平均每平方米评估价值为 242.03 元。根据临朐县国土资源局 2007 年发布的《临朐县城区土地级别与基 准地价更新报告》,二级工业用地基准地价为 230 元/平方米,该土地使用权剩 余年限为 45.33 年,评估值为 242.03 元/平方米,高于基准地价 5.22%,系综 合考虑土地成熟情况、地理位置等因素后对基准地价修正而成,合理增值。 153 综上,潍坊华特投入公司的电子设备、车辆存在减值,机器设备、土地使 用权、房屋建筑等存在增值,公允地反映了资产的价值,不存在虚增资产的情 况。 2007 年 10 月 18 日,潍坊华特与华特磁电签订《交接清单》。 2007 年 10 月 19 日,北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具 《验资报告》(中企华(鲁)验字[2007]079 号),确认“潍坊华特以评估后 的实物资产出资合计人民币 481.5853 万元,其中低值易耗品 5.003 万元,固定 资产 476.5823 万元。该资产经北京中企华资产评估有限公司评估,评估价值为 481.5853 万元”。 2007 年 12 月 27 日,北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具 《验资报告》(中企华(鲁)验字[2007]089 号),确认“潍坊华特缴纳出资 1081.8814 万元,其中实物资产-车辆 103.83 万元、实物资产-房屋建筑物 1251.5060 万元,无形资产-土地使用权 446.5454 万元。上述资产已办理完过 户手续”。 据此,根据公司的说明及本所律师核查,潍坊华特用于出资的主要固定资 产均为自建或购置取得,土地使用权为出让或受让取得,上述资产来源合法、 权属清晰,潍坊华特合法拥有上述资产的所有权,出资作价由资产评估价格确 定,并已办理完实物交接与过户手续。 综上,本所律师认为,潍坊华特的上述出资合法合规、定价公允,不存在 评估虚增、出资不实、损害其它股东利益的情形。 154 2、盛大投资 (1)主要固定资产构成和来源情况如下: 构成 基本情况 来源 建筑物 房权证临公字第 20070056 号《房屋所有权证》项下 厂房等房屋共计 2878.25 平方米。 自建 构筑物 大门、院墙、化粪池、污水井等构筑物 16 项 自建 机器设备 空气压缩机、行车、气流粉碎机等机器设备共 49 台/ 套 购置 (2)土地使用权来源情况如下: 序 号 证书编号 土地使用 权人 座落 用途 使用权 面积 (平方米) 来源 1 临国用 (2007)第 1755 号 盛大 投资 临朐县华特 路中段北侧 工业 15542.00 盛大投资 2007 年 8 月出让取 得 据此,根据公司的说明及本所律师核查,盛大投资主要固定资产均为自建或 购置取得,土地使用权为出让取得,上述资产来源合法、权属清晰,盛大投资 合法拥有上述资产的所有权。 2007 年 09 月 19 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《潍坊华特粉 体设备有限公司拟投资项目资产评估报告书》(中企华评报字[2007]第 301 155 号),采用成本法进行评估,根据公开市场原则确定现行价格,对盛大投资拟 用于入股华特磁电的实物资产与无形资产合计评估值为 721.54 万元。 固定资产均采用重置成本法评估。土地使用权采用地价修正法、成本逼近 法,最后根据估价师经验确定宗地价格。 机器设备增值 13.77 万元,增值率 17.05%,主要是因为其正常使用年限高 于账面折旧年限,此外公司重视设备的日常维护保养,设备运行状况良好,因 此实际成新率高于账面成新率。受物价上涨、原账面值不包含运杂及安装调试 费等因素影响,部分设备重置价格亦高于原购置价。 电子设备减值 2.07 万元,减值率 20.43%,主要是随着技术进步和产品更 新换代,电子设备市场价格逐年下降所致。 房屋建筑物增值 62.36 万元,增值率 48.43%,构筑物及其他增值 8.48 万 元,增值率 21.45%,主要原因是近年建筑材料、人工费等涨幅较大所致。 土地使用权增值 251.82 万元,增值 197.81%,平均每平方米评估价值为 243.94 元。根据临朐县国土资源局 2007 年发布的《临朐县城区土地级别与基 准地价更新报告》,二级工业用地基准地价为 230 元/平方米,该土地使用权剩 余年限为 49.25 年,评估值为 243.94 元/平方米,高于基准地价 6.06%,系综 合考虑土地成熟情况、地理位置等因素后对基准地价修正而成,较合理。 综上,盛大投资投入公司的电子设备存在减值,机器设备、土地使用权、 房屋建筑等存在增值,较公允地反映了资产的价值,不存在虚增资产的情况。 156 2007 年 10 月 18 日,盛大投资与华特磁电签订《交接清单》,就出资的实 物双方确认交接完成。 2007 年 10 月 19 日,北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具 《验资报告》(中企华(鲁)验字[2007]079 号),确认“盛大投资以评估后 的实物资产出资合计人民币 151.2826 万元,其中低值易耗品 0.7 万元,固定资 产 150.5826 万元。该资产经北京中企华资产评估有限公司评估,评估价值为 151.2826 万元”。 2007 年 12 月 27 日,北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具 《验资报告》(中企华(鲁)验字[2007]089 号),确认“潍坊华特缴纳出资 570.2548 万元,其中实物资产-房屋建筑物 191.1233 万元,无形资产-土地使 用权 379.1315 万元。上述资产已办理完过户手续”。 据此,根据公司的说明及本所律师核查,盛大投资的出资已经全部到位。 综上,本所律师认为,盛大投资的上述出资合法合规、定价公允,不存在 评估虚增、出资不实、损害其它股东利益的情形。 三、反馈问题:(六)关于应收应付票据。(1)请公司补充披露报告期 应收票据的各类发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况,说明是否存在追 索权纠纷及重大风险因素,应收票据的内控制度,采用票据的结算方式是否符 合销售合同的约定。(2)请公司补充披露报告期各期末应收票据及应付票据 前五大的名称、金额及对应经济合同。(3)请主办券商、申报会计师对票据 结算的交易真实性和会计核算规范性补充核查并发表明确意见。(4)请律师 就报告期票据结算是否具有真实的交易背景及其合规性发表意见。 中瑞律师回复: 157 1、截至 2014 年 4 月 30 日,应收票据中应收金额前五名: 单位名称 2014 年 4 月 30 日 相关合同 衡山港大陶瓷原料有限公司 200,000.00 销售立环高梯度磁选机 凤阳县一诺石英砂有限公司 100,000.00 销售立环磁选机 山东奥太电气有限公司 50,000.00 采购原材料承兑付款形成的承 兑找零 唐山长城钢铁集团燕山钢铁 有限公司 43,000.00 销售脱泥槽 合计 393,000.00 2、截至2013年12月31日,应收票据中应收金额前五名: 单位名称 2013 年 12 月 31 日 相关合同 河南新能硅业科技有限责任公司 296,000.00 销售永磁筒式磁选机 悬挂式永磁除铁器 河北建投任丘热电有限责任公司 262,200.00 销售永磁带式除铁器 新汶矿业集团物资供销有限责任公司 250,000.00 销售电磁除铁器 威顿水泥集团有限责任公司 200,000.00 销售永磁除铁器 永磁自卸除铁器 常熟日新机械有限公司 50,000.00 销售自卸式除铁器 合计 1,058,200.00 3、截至2012年12月31日,应收票据中应收金额前五名: 单位名称 2012 年 12 月 31 日 相关合同 承德天宝矿业集团有限公司 10,000,000.00 销售磁选机 158 北京首矿工程技术有限公司 2,000,000.00 销售高梯度磁选 机、圆筒筛 滨州盟威联信新材料有限公司 1,020,000.00 永磁搅拌器 山西宏伟矿业有限责任公司 850,000.00 销售大块磁选机 阳春海螺水泥有限责任公司 500,000.00 永磁除铁器 合计 14,370,000.00 4、截至2014年4月30日,应付票据中应付金额前五名: 单位名称 2014 年 4 月 30 日 相关合同 溧阳市嘉雄不锈钢设备有限 公司 256,910.00 采购加工配件 合计 256,910.00 5、截至2013年12月31日,应付票据中应付金额前五名: 单位名称 2013 年 12 月 31 日 相关合同 山东依诺威强磁材料有限公司 500,000.00 采购钕铁硼 中磁科技股份有限公司 300,000.00 采购钕铁硼 西安西电变压器配套设备有限公司 300,000.00 采购冷却器 浙江省东阳晓德电机磁钢有限公司 200,000.00 采购防爆冷却器 淄博震烁重型机械厂 200,000.00 采购大齿轮 合计 1,500,000.00 159 经核查,公司应收票据全部为公司客户因购买电磁产品开具的银行承兑汇 票与商业承兑汇票;应付票据均为公司采购相关原材料、设备等因经营所产生。 均具有真实的交易背景。 综上,本所律师认为,报告期票据结算具有真实的交易背景,符合《中华 人民共和国票据法》等相关法律、法规的规定。 四、反馈问题:(七)期末存在大额备用金。(1)请公司补充披露截至 报告期末公司职工预支备用金的总额、占其他应收款比例、备用金用途,是否 存在股东及关联方借用备用金的情形。(2)请主办券商核查备用金的后续归 还情况,并结合备用金的提取和报销流程对公司是否具备规范的资金管理和内 控制度发表意见。(3)请申报会计师核查报告期内各年末是否存在员工备用 金未及时报销而少计成本、费用的情况并发表意见。(4)请公司说明关联方 借用公司资金的清偿情况,请主办券商、律师核查公司报告期末是否存在股东 包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 中瑞律师回复: 报告期各期末,应收关联方款项如下所示: 项目 名称 关联方 名称 性质 2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 其他应 收款 付有良 备用金 4,000.00 3,247.00 邴召荣 备用金 5,000.00 4,276.10 周宇舟 借款 8,380.00 100,000.00 张洪彬 备用金 20,000.00 魏黎明 备用金 405,638.95 小计 430,638.95 16,656.10 103,247.00 160 经核查,报告各期末应收关联自然人款项主要为用于公司业务的备用金款 项。 综上,本所律师认为,公司报告期末不存在股东包括控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 五、反馈问题:(八)公司股东中有机构投资者。请公司补充说明并披露: 公司、公司股东之间与机构投资者有无对赌约定的情况。请主办券商和律师进 一步核查公司、公司股东与机构投资者之间是否有对赌约定,发表明确意见。 中瑞律师回复: 2010 年 07 月 25 日,九鼎投资与公司、公司控股股东及实际控制人王兆连 和刘梅签署《南京九鼎栖霞投资中心(有限合伙)对山东华特磁电科技股份有 限公司之投资协议书》,九鼎投资对华特磁电增资人民币 4000 万元,获得华特 磁电人民币 1000 万股普通股。 约定业绩承诺条款:华特磁电 2010 年实现主营业务收入不低于 15000 万元, 净利润不低于 2200 万元;华特磁电 2011 年主营业务收入同比 2010 年增长不低 于 30%,2011 年实现净利润不低于 2860 万元。该协议未约定业绩补偿条款,不 存在后续业绩补偿或其他对赌的情形。 2014 年 10 月 11 日,公司,公司控股股东及实际控制人王兆连和刘梅共同 出具《承诺函》,确认公司,公司控股股东及实际控制人王兆连和刘梅与机构 投资者之间不存在任何形式的对赌协议、条款或约定。 161 2014 年 10 月 11 日,瑞鑫投资、润兴投资、盛大投资出具《承诺函》,确 认与公司、公司股东之间不存在任何形式有关公司的对赌协议、条款或约定。 经核查,本所律师认为,九鼎投资与公司、公司控股股东及实际控制人王 兆连和刘梅签署的《投资协议书》,业绩承诺部分已经履行完毕,不存在后续 业绩补偿或其他对赌的情形,不存在任何争议及纠纷。其他机构投资者与公司、 公司股东之间不存在对赌的情形。 六、反馈问题:(九)券商内核文件记载,华特投资在 2006 年、2007 年 存在股权代持。(1)请公司补充披露股权代持的形成过程、代持解除情况。 (2)请主办券商、律师补充核查股权代持的形成及解除情况,并对有无纠纷 或潜在纠纷发表意见。 中瑞律师回复: 1、股权代持形成过程: (1)2004 年 7 月,增加注册资本 2004 年 7 月,潍坊华特股东会通过决议,同意增加新股东高树金并增加注册 资本 200 万元,高树金以货币出资认缴全部新增注册资本。 2004 年 7 月 7 日,潍坊力元有限责任会计师事务所出具《验资报告》(潍 力会验字[2004]第 504 号),截至 2004 年 7 月 7 日,潍坊华特已收到股东缴纳 的新增注册资本 200 万元,全部为货币出资,潍坊华特变更后的实收资本为 500 万元。 (2)2005 年 5 月,股权转让并增资 162 2005 年 5 月 24 日,潍坊华特股东会通过决议,同意高树金将其对潍坊华 特的出资 200 万元转让给王兆连;同意增加新股东刘梅并增加注册资本 500 万 元,其中,刘梅以货币出资认缴新增注册资本 100 万元,高树金以货币出资认 缴新增注册资本 400 万元。同日,高树金与王兆连就上述股权转让事宜签订 《股权转让协议书》。 2005 年 5 月 24 日,潍坊精诚联合会计师事务所出具《验资报告》(潍精 诚会验报字[2005]398 号),截至 2005 年 5 月 24 日,潍坊华特已收到刘梅、 高树金缴纳的新增注册资本合计 500 万元,全部为货币出资,潍坊华特变更后 的实收资本为 1000 万元。 (3) 2006 年 5 月,股权转让并增资 2006 年 4 月 10 日,潍坊华特股东会通过决议,同意高树金将其对潍坊华 特的出资 350 万元分别转让给王兆连 150 万元、刘梅 200 万元;王兴江将其对 潍坊华特的出资 3.6 万元转让给王兆连。 2006 年 4 月 24 日,潍坊华特股东会通过决议,同意增加注册资本 500 万 元,其中王兆连出资 100 万元,刘梅出资 100 万元,高树金出资 300 万元。 2006 年 4 月 24 日,潍坊精诚联合会计师事务所出具《验资报告》(潍精 诚会验报字[2006]1168 号),截至 2006 年 4 月 24 日,潍坊华特已收到高树金、 王兆连、刘梅缴纳的新增注册资本合计 500 万元,全部为货币出资,潍坊华特 变更后的实收资本为 1500 万元。 163 2006 年 5 月 8 日,高树金分别与王兆连、刘梅就上述股权转让事宜签订 《股权转让协议》; 2、股权代持解除: 2007 年 4 月 22 日,潍坊华特股东会通过决议,同意高树金将其对潍坊华 特的出资 350 万元转让给王兆连。同日,高树金与王兆连就上述股权转让事宜 签订《股权转让协议》。 3、高树金出具《确认书》 2011 年 1 月,高树金出具《确认书》,确认接受王兆连委托,为配合王兆 连、潍坊华特完成当地政府招商引资的任务,对潍坊华特进行投资;历次对潍 坊华特的资金投入均系王兆连出资,委托高树金代为持有,高树金未实际对潍 坊华特投资;在潍坊华特历次资金投入及转出行为均系按照王兆连委托指令办 理;与潍坊华特的历次资金往来均系接受王兆连指令做出,往来所涉及资金均 系王兆连所有;截至确认书出具日,与王兆连、潍坊华特不存在任何债权债务 关系;不会对王兆连、刘梅及潍坊华特主张任何权利。 经核查,本所律师认为,高树金与王兆连的委托代持已经解除,不存在纠 纷及潜在纠纷。 164 七、反馈问题:(十)公司披露公司与中科院高能物理研究所开展合作研 发,并存在公司与中科院高能物理研究所共有专利的情况。(1)请公司补充 披露公司与研究所开展合作的具体模式、合作内容、合作期限及合作协议的签 订情况。(2)请公司补充披露公司与中科院高能物理研究所、新力超导与中 科院高能物理研究所专利共有下的技术改进归属、使用、权益收益分配等共有 情况,公司是否对共有专利是否存在重大依赖。(3)请主办券商、律师补充 核查公司与研究所的合作情况、公司对共有专利的依赖程度,并发表意见。 中瑞律师回复: 1、公司与研究所开展合作的具体模式、合作内容、合作期限及合作协议的 签订情况。 (1)《超导除铁器项目合作开发生产合同书》 2006 年 5 月 27 日,潍坊华特磁电设备有限公司和研究所签订《超导除铁 器项目合作开发生产合同书》,就超导除铁器项目研发和生产事宜达成合作。 双方约定:由潍坊华特磁电设备有限公司提供资金 145 万元,研究所提供技术、 研发人员及场地,由研究所研制符合相关技术参数的超导除铁器样机并进行测 试;潍坊华特磁电设备有限公司和研究所双方各占收益的 50%,各承担损失的 50%;双方各占知识产权的 50%,任何一方转让知识产权须经另外一方同意;从 潍坊华特磁电设备有限公司正式接受订单开始,研究所按每台超导除铁器销售 合同额的 10%收取技术使用费。合作期限为 10 年。 2007 年 12 月 6 日,潍坊华特磁电设备有限公司、研究所、华特磁电三方 签订《“超导除铁器项目合作开发生产”补充协议》。三方约定:前述《超导除 铁器项目合作开发生产合同书》潍坊华特磁电设备有限公司的权利义务由华特 磁电承担,同意华特磁电替代潍坊华特磁电设备有限公司继续履行该合同及与 165 此相关的其它协议。 (2)《超导技术全面合作协议》 2009 年 12 月 10 日,潍坊新力超导磁力科技有限公司、研究所签订《超导 技术全面合作协议》,在双方联合开发低温超导除铁器项目的基础上,继续合作 开发超导技术。双方约定:合作开发的知识产权归双方共同所有,专利使用权 归潍坊新力超导磁力科技有限公司独自所有,知识产权转让时须经双方同意, 转让收入双方各占 50%;低温超导核磁共振产品,研究所按双方核定销售收入 的 5%收取费用;低温超导磁选机产品,研究所按双方核定销售收入的 8%收取费 用;低温超导工业污水处理系统产品,研究所按双方核定销售收入的 10%收取 费用;合作期限为十年,期满由双方商定是否续签。 2014 年 2 月 24 日,潍坊新力超导磁力科技有限公司、研究所签订《超导 技术合作补充协议》,就 2009 年 12 月 10 日双方签订的《超导技术全面合作协 议》进行了补充约定:自签订本补充协议之日起,研发经费由双方在各具体开 发产品的《技术开发委托合同》中另行约定;自 2013 年 1 月起,双方针对每项 开发产品分别签订项目合同;在双方共同申请的专利中,涉及超导磁体技术的 专利使用权归双方共有(排他许可),其它专利使用权仍归属潍坊新力超导磁力 科技有限公司独自所有。 根据 2014 年 2 月 24 日《超导技术合作补充协议》约定,自 2013 年 1 月起, 双方针对每项开发产品分别签订项目合同,潍坊新力超导磁电科技有限公司与 研究所,分别就 CGC500-5.0T 超导磁选机、CGC300-5.5T 超导磁选机、1.5T 长 腔磁共振成像超导磁体、1.5T 短腔磁共振成像超导磁体签订《技术开发合同》。 经核查,本所律师认为,公司与研究所以公司提供资金、研究所提供技术 与人员开发产品,并由公司生产销售的模式进行合作;双方合作开发生产的产 品以超导除铁器、超导磁选机、及其它相关的超导产品为主;双方现在执行的 框架合作协议的履行期限为自 2009 年至 2019 年,到期双方协商可以续签。在 此框合作架协议下另行签订具体项目的合作协议;双方合作协议权利义务约定 明确,合法、有效。 166 2、公司与研究所的合作情况、公司对共有专利的依赖程度。 公司与研究所从 2006 年开始进行合作,在研发过程中产生 18 项专利技术, 现行的合作协议期限到 2019 年止;共有专利除涉及超导磁体部分使用权由双方 共有外均归公司独有,专利转让及许可均需要双方同意,共有专利的收益约定 明确合理;截止本法律意见书出具之日,公司实际并未使用共有专利进行生产 销售。 综上,本所律师认为,公司对共有专利不存在重大依赖。 八、反馈问题:(十四)关于外协。公司披露公司自主生产为主,小部分 外协加工。请公司补充说明并披露:(1)外协厂商的名称;(2)外协厂商与 公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(3)与外协厂商的定价 机制;(4)外协产品、成本的占比情况;(5)外协产品的质量控制措施; (6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师 分别就以下事项发表明确意见:(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管 理人员是否存有关联关系;(2)公司对外协厂商是否存有依赖。 中瑞律师回复: (1)、经公司及其董事、监事、高级管理人员出具承诺,确认公司以自主 生产为主,小部分外协加工,与外协厂商无任何关联关系。经公司外协厂商出 具承诺,确认与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 无任何关系。 (2)、公司生产所需零部件种类繁多,生产过程较为复杂。公司根据产品 性质和生产特点,将部分非核心工艺、附加值低的配件或者公司自行加工不经 济的部件交给外协厂商完成,以集中核心资源生产核心部件,提高加工工艺技 术,保证产品质量与生产进度,满足市场需求的变化。公司外协加工产品为非 167 标准化产品,主要为少量热处理工件、筒体及滚筒挂胶件、立环大型号铁芯加 工件。 报告期各期末,公司外协加工费分别为 282.97 万元、382.13 万元和 110.49 万元,约占当年营业成本的比重分别为 1.78%、2.28%和 2.27%%,所占 比例较低。 综上,本所律师认为,外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系;外协加工成本占公司营业成本比重较小,外协加工工艺相对成熟 简单,可选择的外协厂商较多,公司对外协厂商不存在依赖,不影响公司业务 的独立性。 九、反馈问题:其它问题(二)期末公司向冯雪芬借款 307.76 万元,说明 书披露公司与其未签署借款合同,也未约定利息。(1)请公司说明借款原因, 冯雪芬是否为公司员工、供应商或客户,与公司及股东是否存在关联关系,无 息借款的原因,是否存在潜在利益约定,偿还计划。(2)请主办券商及律师 核查报告期内资金拆借的原因、决策程序、清偿情况,并就上述资金借贷是否 符合相关法律法规的要求并发表明确意见。 中瑞律师回复: 根据公司提供的说明及冯雪芬出具的《承诺》,冯雪芬是华特磁电员工, 于 2014 年 4 月 8 日借给公司人民币 307.76 万元,用于公司偿还银行借款,临 时周转,公司已经于 2014 年 6 月 5 日归还。因为使用时间较短,未签署借款合 同,也未约定任何利息,不存在任何利益约定。冯雪芬与公司及其股东、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。公司第二届 董事会第二次会议决议,公司董事会授权董事长单笔融资金额占最近一期经审 168 计净资产的 5%以上、且不超过 15%的决定权。本次借款金额在董事长审批权限 范围内,并经由董事长批准。 经核查,本所律师认为,上述资金拆借行为,虽然未签订书面协议,本质 为一种受《合同法》调整的、以非书面形式存在的借款合同关系。根据《最高 人民法院关于依法妥善审理民间借贷纠纷案件促进经济发展维护社会稳定的通 知》(法[2011]336 号),应认定为民间借贷行为,合法、合规、有效。 本补充法律意见书正本六份,具有同等法律效力。 (以下无正文,签署页附后) 169 (本页无正文,为《关于山东华特磁电科技股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统公开转让之补充法律意见书(一)》签署页) 北京市中瑞律师事务所 承办律师:______________ 许军利 负责人: 承办律师:______________ 许军利 谭伟业 年 月 日 170 171 华利信(国际)会计师集团成员 Member Firm of Morison International Accountants Grou p 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 山东华特磁电科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件 第一次反馈意见回复 (中审亚太专字[2014]010860-1 号) 地址:北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层 Add:22th Floor Tianxingjian Plaza No.47 Fuxing Road, Haidian District, Beijing,China 电 线 Fax: (010) 51716790 P.C: 100036 网址:山东华特磁电科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件 第一次反馈意见回复 中审亚太专字[2014]010860-1 号 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”或“会 计师”)应贵司《关于山东华特磁电科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 的要求,对本所审计的拟挂牌企业山东华特磁电科技股份有限公司(以下简称 “华特磁电”或“公司”)在申请文件的反馈意见中所提出的有关问题逐项核查 落实,现回复如下: 一、重点问题 问题 1:公司分别持有雷克环保、临朐小额贷款公司 29.40%、20%的股权。 (1)请公司补充披露华生精密、华特钢带股权结构,公司股东、董事、监事、 高级管理人员是否存在在上述参股公司担任股东、董事、监事、高级管理人员 的情形。(2)请公司说明与上述参股公司及其股东是否存在相关权益分配的协 议安排并详细披露。(3)请补充披露参股公司雷克环保经营情况,主营产品及 技术,连续亏损的原因;请主办券商、申报会计师核查公司是否存在将其成本 费用计入雷克环保的情形、公司对雷克环保的投资是否存在可收回金额低于账 面价值的情况,并发表意见。(4)请公司补充披露公司投资临朐小额贷款公司 是否履行了相关程序、公司对重大投资行为是否履行了决策程序。(5)请公司 比照小贷公司做详细披露小贷公司的风控管理情况及业务开展情况、如何对风 险控制、风险隔离进行有效处理。(6)请主办券商、律师补充核查公司参股小 贷公司的比例是否合法合规;公司投资小贷公司是否符合相关监管部门的要求, 并发表专业意见。 回复第(3)项问题: (一)雷克环保行业、技术情况 173 污水处理是磁力应用装备的新兴下游领域,基于公司具有优良的磁电技术 储备以及环保产业的广阔发展前景,2009 年 6 月公司参与出资设立雷克环保。 雷克环保注册于合肥,濒临巢湖,距太湖两百余公里,紧邻产品应用市场。公 司主要从事湖泊、城市污水、景观水及生活水源口等蓝藻磁聚清除技术和无机 物、有机物磁分离技术方面的技术研发,雷克环保作为参股公司,将成为公司 在下游新兴领域的技术研发、产业化平台之一。 (二)长期股权投资是否存在减值 雷克环保至 2009 年成立以来未产生盈利,主要是前期投入资金进行必要的 技术研发、产品试制、市场孵化等,形成的收入尚未覆盖成本费用所致。鉴于 其未来发展规划及磁电技术在环保领域的广阔发展前景,公司持有雷克环保的 长期股权投资不存在可回收金额低于账面价值的情形,并按照权益法确认投资 收益,长期股权投资账面价值与享有的雷克环保账面净资产基本接近,不存在 减值迹象,公司会计处理符合企业会计准则规定。 (三)是否存在代承担成本费用的情形 环保领域是磁电技术应用的重要领域,也是公司未来技术与产品的重点研 发方向之一。雷克环保的发展、成长、形成盈利需要一定的过程,两位其他股 东、实际控制人等与公司均不存在关联关系,公司不存在利用参股公司身份进 行利益输送的情形。 会计师通过检查分析雷克环保的银行对账单、纳税申报表、检查固定资产 的购置单据、分析雷克环保的费用明细等未发现重大异常,重新计算公司应确 认的投资收益额与公司已确认的投资收益额基本相符,认为公司确认的投资收 益依据充分、金额准确。报告期内,公司未与雷克环保发生资金往来、关联交 易,雷克环保系正常经营性亏损,公司不存在利用参股公司身份要求承担成本 费用的情况。 问题 2:公司设立时股东以实物资产、无形资产出资。 (1)请公司再股本 形成及变化中补充披露各股东出资形式。 (2)请公司补充披露用于出资的实物 资产及无形资产的具体构成,与公司生产经营的关联性,入账后的使用及处置 情况。 (3)请主办券商及律师核查上述出资合法合规性、定价公允性,说明是 否存在评估虚增、公司是否存在出资不实的情形,是否存在损害其他股东利益 174 的情形。(4)请申报会计师核查上述非货币资产出资入账价值合理性、价格公 允性、实际使用情况、目前是否存在减值情形。(5)上述非货币资产评估基准 日为 7 月 31 日,公司于 10 月、12 月分两次出资。请主办券商、会计师结合两 次出资的实物资产及无形资产的实际交割日期,说明其间的折旧及摊销金额, 以及对评估结果是否产生影响。 回复第(4)项问题: (一)潍坊华特非货币资产出资入账价值合理性、价格公允性、实际使用 情况、目前是否存在减值情形 1、潍坊华特投入资产的内容及评估情况: 金额单位:人民币万元 项目 账面值 评估值 评估增值 增值率(%) 流动资产 5.00 5.00 固定资产 1,209.18 1,831.91 622.74 51.50 其中:房屋建筑物 704.06 1,251.51 547.44 77.76 构筑物及其他 67.23 85.24 18.01 26.79 机器设备 290.77 366.33 75.56 25.99 车辆 118.43 103.83 -14.60 -12.33 电子设备 28.68 25.01 -3.67 -12.80 土地使用权 184.87 446.54 261.67 141.54 资产总计 1,394.05 2,283.46 889.41 63.80 2、评估增减值主要原因说明 流动资产、固定资产均采用重置成本法评估;土地使用权采用地价修正法、 成本逼近法,最后根据估价师经验确定宗地价格。 低值易耗品由于领用时一次性摊销,账面值为零,故存在评估增值,其重 置价格参照基准日市场价格确定。 机器设备增值 75.56 万元,增值率 25.99%,主要原因是机器设备按综合成新 率(按年限成新率与勘察成新率按一定的权重计算确定)乘以重置全价(包含 市场价、运杂费、安装调试费)确定;而账面价值是按照购买的价格按折旧年 限确定。公司平时注重对设备的维护和保养,设备运行状况良好,因此综合成 新率高于账面成新率。受物价上涨等因素影响,设备重置价格亦高于原购置价。 175 电子设备减值 3.67 万元,减值率 12.80%,主要是随着技术进步和产品更新 换代,电子设备市场价格逐年下降所致。 车辆减值 12.33 万元,减值率 12.33%,主要是市场价格下降所致。 房屋建筑物增值 547.44 万元,增值率 77.76%,构筑物及其他增值 18.01 万元, 增值率 26.79%,主要原因是大部分房屋建筑建于 2004 年,至评估基准日建筑材 料、人工费等涨幅较大所致。 土地使用权增值 261.67 万元,增值率 141.54%,平均每㎡评估价值为 242.03 元。根据临朐县国土资源局 2007 年发布的《临朐县城区土地级别与基准地价更 新报告》,二级工业用地基准地价为 230 元/㎡,该土地使用权剩余年限为 45.33 年,评估值为 242.03 元/㎡,高于基准地价 5.22%,系综合考虑土地成熟情况、 地理位置等因素后对基准地价修正而成,基本合理。 3、投入资产的状态情况 潍坊华特投入资产均作为主要经营性资产进入公司,并记载至公司会计账 簿,截至本回复出具日,除部分少量流动资产正常损耗或使用至摊销完毕、部 分车辆因使用一段时期老旧而对外转让、部分电子设备及机器设备使用至报废 外,其他资产均用于公司正常生产经营中,不存在减值迹象。 (二)盛大投资非货币资产出资入账价值合理性、价格公允性、实际使用 情况、目前是否存在减值情形 1、盛大投资投入资产的内容及评估情况: 金额单位:人民币万元 项目 账面值 评估值 评估增值 增值率(%) 流动资产 0.70 0.70 固定资产 259.17 341.71 82.54 31.85 其中:房屋建筑物 128.76 191.12 62.36 48.43 构筑物及其他 39.52 47.99 8.48 21.45 机器设备 80.76 94.53 13.77 17.05 电子设备 10.13 8.06 -2.07 -20.43 土地使用权 127.31 379.13 251.82 197.81 资产总计 386.48 721.54 335.06 86.70 2、评估依据及增值、减值情况说明 流动资产、固定资产均采用重置成本法评估。土地使用权采用地价修正法、 成本逼近法,最后根据估价师经验确定宗地价格。 176 低值易耗品由于领用时一次性摊销,账面值为零,故评估增值,其重置价 格参照基准日市场价格确定。 机器设备增值 13.77 万元,增值率 17.05%,主要原因是机器设备按综合成新 率(按年限成新率与勘察成新率按一定的权重计算确定)乘以重置全价(包含 市场价、运杂费、安装调试费)确定;而账面价值是按照购买的价格按折旧年 限确定。公司平时注重对设备的维护和保养、账面原值不包含运杂费和安装调 试费,导致机器设备有一定增值基本正常。 电子设备减值 2.07 万元,减值率 20.43%,主要是随着技术进步和产品更新 换代,电子设备市场价格逐年下降所致。 房屋建筑物增值 62.36 万元,增值率 48.43%,构筑物及其他增值 8.48 万元, 增值率 21.45%,主要原因是近年建筑材料、人工费等涨幅较大所致。 土地使用权增值 251.82 万元,增值率 197.81%,平均每㎡评估价值为 243.94 元。根据临朐县国土资源局 2007 年发布的《临朐县城区土地级别与基准地价更 新报告》,欧洲杯二级工业用地基准地价为 230 元/㎡,该土地使用权剩余年限为 49.25 年,评估值为 243.94 元/㎡,高于基准地价 6.06%,系综合考虑土地成熟情况、 地理位置等因素后对基准地价修正而成,较合理。 3、投入资产的状态情况 盛大投资投入公司的资产,作为主要经营性资产进入公司,并记载至公司 会计账簿,其中上述建筑物及土地使用权主要用于公司粉体车间,根据当地政 府统一规划和公司生产厂区分为三处不便管理的实际情况,应政府主管部门要 求,公司 2010 年取得华特工业园土地时,承诺将粉体车间所用土地转让给临朐 玉龙造纸有限公司,2011 年 6 月,公司与临朐玉龙造纸有限公司分别签署《房 屋、建筑物转让协议》、《土地使用权转让协议》,以评估值为基础作价将上述建 筑物及土地使用权转让。 截至本回复出具日,除上述建筑物及土地使用权转让、部分少量流动资产 正常损耗或使用至摊销完毕、部分电子设备及机器设备使用至报废外,其他资 产均用于公司正常生产经营中,不存在减值迹象。 (三)会计师核查程序及意见 申报会计师查阅了资产评估报告、验资报告,财务报表,检查了资产移交 清单等相关凭证,实地查看了主要资产的运行情况,调查了可比土地交易的相 177 关资料,分析评估结果和合理性。核查意见如下: 1、上述投入公司的资产已经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限 责任公司评估,并出具“中企华评报字(2007)第 300 号和第 301 号”《评估报 告》,评估方法、依据和结果并无不合理,该评估结果已经全体发起人认可,并 已办理了资产移交手续; 2、各项资产的使用及处置活动正常。截止目前,在用资产状态良好,不存 在减值迹象;不存在资产投入后损毁、闲置以及投入与使用不符等情形,不存 在显失公允、虚增资产的情形。 回复第(5)项问题: 针对评估基准日至资产移交日期间出资资产的折旧和摊销,公司考虑到: (1)资产移交时,所使用的评估报告尚在有效期内; (2)移交时,资产的使用状况没有发生重大变化; (3)为维护其他投资者的权益,公司已在交易价款中考虑了期间的折旧和 摊销。公司前期账面做了如下调整处理: (一)金额单位:人民币元 调整科目 二级科目 借方金额 贷方金额 应付账款 潍坊华特 357,428.56 其他应付款 盛大投资 71,373.55 固定资产 原值/房屋建筑物 196,705.74 固定资产 原值/机器设备 120,270.84 固定资产 原值/运输设备 21,346.85 固定资产 原值/电子设备 65,469.54 无形资产 原值/土地使用权 22,855.17 无形资产 原值/专利权 2,153.97 178 金额合计 428,802.11 428,802.11 因此,评估基准日至资产移交日期间出资资产的折旧和摊销对评估结果不 产生影响。 问题 3: 公司主营产品的主要消费群体为钢铁、煤炭、水泥等行业的大、 中型企业;公司报告期的应收账款金额较大且逐期增加,应收账款周转率下降 较快。(1)请公司按照下游行业分类补充披露营业收入构成情况及对应的毛利 率。(2)请公司结合下游行业周期性、竞争态势及发展趋势,说明未来经营稳 定性及成长性,并结合应收账款变动趋势,说明公司是否存在因下游行业资金 紧张而改变信用政策的情形。(3)请公司结合客户构成、信用政策及结算方式 变动情况、逾期应收账款余额及期后回款情况,分析并披露导致公司报告期各 期末应收账款余额变动的具体原因和影响数,公司是否存在应收账款无法如期 回收的风险;请主办券商核查并发表意见。(4)请公司补充披露制定坏账准备 计提政策的理由和依据。请主办券商和申报会计师结合同行业公司坏账准备计 提情况及公司应收账款的可收回情况、账龄的实际情况,分析坏账准备计提的 谨慎性和充分性并发表明确意见。 回复第(4)项问题: (一)公司的坏账准备计提政策 公司根据近几年客户回款情况及销售经验,并结合同行业的坏账政策,管 理层在一届董事会第九次会议上提交了坏账准备计提政策的议案,并经通过。 1、坏账的确认标准 凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项;债务人死亡, 既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期 三年未能履行偿债义务,经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项,以及 其他发生减值的债权如果评估为不可收回,则对其终止确认。 2、坏账损失核算方法 公司采用备抵法核算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法及计提比例 179 3.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准 大于或等于 50 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法 3.2 按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据 关联方组合 关联方款项回收风险与非关联方款项存在明显差异 非关联方组合 关联方款项回收风险与非关联方款项存在明显差异 按组合计提坏账准备的计提方法 关联方组合 除非有确凿证据表明存在减值,一般不计提坏账准备 非关联方组合 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 至 4 年 50 50 4 至 5 年 80 80 5 年以上 100 100 3.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 个别认定法 4、对应收票据和预付款项,公司单独进行减值测试,有客观证据表明其发 生减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为资产损失, 计提坏账准备。 180 (二)同行业上市公司坏账准备计提比例情况 公司同行业上市公司主要有湖南中科电气股份有限公司(300035 中科电气) 、 山东矿机集团股份有限公司(002526 山东矿机)和鞍山重型矿山机械股份有限 公司(002667 鞍重股份) 。 中科电气主要从事工业磁力应用技术和产品的研发、 生产、销售和服务,最主要的产品是钢铁连铸电磁搅拌成套系统(占收入 80% 左右)。山东矿机主要产品为井下采煤机械设备中的支护设备和输送设备,产品 主要用于新建煤矿及老煤矿的更新改造。鞍重股份主营业务为煤炭、钢铁、矿 山、筑路等行业专用大型振动筛的研发、生产和销售。 公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业上市公司比较情况表: 单位 公司 中科电气 山东矿机 鞍重股份 账龄 计提比例(%) 1 年以内 5 5 5 5 1 至 2 年 10 10 10 10 2 至 3 年 30 30 20 30 3 至 4 年 50 50 100 50 4 至 5 年 80 80 100 70 5 年以上 100 100 100 100 可见,公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例差异较小。 (三)公司 1 年以内的应收账款占比超过 60%,2 年以内的应收账款占比近 90%,坏账准备计提情况如下: (二)金额单位:人民币元 账 龄 2014 年 4 月 30 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 104,924,799.50 62.52 5,246,239.98 1 至 2 年 46,378,384.25 27.63 4,637,838.43 181 2 至 3 年 9,271,620.19 5.52 2,781,486.06 3 至 4 年 4,266,267.03 2.54 2,133,133.52 4 至 5 年 848,882.73 0.51 679,106.18 5 年以上 2,154,622.73 1.28 2,154,622.73 合 计 167,844,576.43 100.00 17,632,426.90 账 龄 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 100,024,868.10 62.61 5,001,243.40 1 至 2 年 45,907,326.95 28.73 4,590,732.70 2 至 3 年 6,870,338.00 4.30 2,061,101.40 3 至 4 年 3,435,798.89 2.15 1,717,899.45 4 至 5 年 2,161,111.25 1.35 1,728,889.00 5 年以上 1,378,515.00 0.86 1,378,515.00 合 计 159,777,958.19 100.00 16,478,380.95 账 龄 2012 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 86,644,154.14 78.35 4,332,207.71 1 至 2 年 12,845,634.04 11.62 1,284,563.40 2 至 3 年 6,123,840.32 5.54 1,837,152.10 3 至 4 年 3,507,871.25 3.17 1,753,935.63 4 至 5 年 1,419,665.00 1.28 1,135,732.00 5 年以上 40,500.00 0.04 40,500.00 182 合 计 110,581,664.75 100.00 10,384,090.84 (三)会计师核查程序及意见 申报会计师对应收账款的账龄分布情况和期后回款情况进行分析,查阅同 行业上市公司应收账款坏账比例,结合应收款项的函证和下游主要客户的实力, 认为公司应收账款坏账计提比例符合谨慎性原则、已足额计提坏账准备。 问题 4:公司期末存货金额较大。(1)请公司补充披露原材料的具体内容, 并请结合行业特性、产品生产周期、公司“以产定购的自主采购模式”、“以 销定产的生产模式”,分析公司存货余额较大的合理性,公司期末存货是否与 年度订单计划相否匹配。请主办券商核查公司是否存在生产滞销现象并发表意 见;(2)请结合公司产品特征、原材料变动情况、在手订单金额、最新的市场 需求状况和产品单价详细分析其对存货价值的影响,并比较同行业公司,说明 存货减值测试的具体过程,未计提减值准备是否合理,请申报会计师发表意见。 回复第(2)项问题: 1、对存货价值的影响 (1)产品特征 华特磁电是磁力应用系统服务商,主要从事磁力应用设备及组件的设计、 开发、制造、销售及服务,主要产品有磁力除铁器、磁选机、磁力搅拌器等。 发行人所属行业为专用设备制造业,主要应用于煤炭、铁矿石、建材、有色金 属矿和非金属矿等行业的除铁和磁选。 公司实施“以销定产”的生产模式,根据合同订单情况来确定生产计划, 但同时也根据对市场预测情况提前组织生产。公司产品的品种、规格较多,采 取了标准化和定制化相结合的生产方式,将一部分市场需求大的产品实施了标 准化。同时,由于磁力应用设备是下游客户成套生产线设备的一部分,公司需 要根据用户的要求进行重新设计、生产。 (2)报告期内公司原材料明细如下: 金额单位:人民币元 项目 2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账面价值 比例% 账面价值 比例% 账面价值 比例% 183 普通钢材 4,014,925.14 20.36 4,412,400.33 21.59 4,499,238.31 19.70 不锈钢材 1,699,257.19 8.62 2,051,197.63 10.03 1,494,707.40 6.54 磁性材料 5,878,311.83 29.82 6,083,910.62 29.76 6,145,831.58 26.91 绝缘材料 1,311,816.35 6.65 1,638,917.18 8.02 1,627,805.40 7.13 粉体材料 276,801.46 1.40 341,706.15 1.67 389,858.05 1.71 电子电机件 1,980,291.26 10.05 2,166,706.67 10.60 2,460,164.70 10.77 标准件 383,749.83 1.95 462,825.14 2.26 247,886.18 1.09 其他 4,168,659.04 21.15 3,283,346.64 16.07 5,972,148.25 26.15 合计 19,713,812.10 100.00 20,441,010.36 100.00 22,837,639.87 100.00 各类原材料在 2012 年末、2013 年末和 2014 年 4 月底的金额及占比变化均不 大,公司在报告期内的原材料储备相对稳定。 (3)报告期末正在执行的订单情况 截止 2014 年 4 月末,公司库存商品对应的正在执行的不含税销售订单金额 57,892,906.58 元,对应的产品成本为 37,042,923.62 元,占期末库存商品价值的 62.05%。 (4)最新的市场需求状况 截止 2014 年 9 月底,公司正在执行的不含税销售订单(含存货对应订单及 已签订协议未开始生产)金额 74,648,037.35 元,公司产品市场需求相对旺盛, 未见市场萎缩的迹象。 (5)产品单价 公司的定价模式是“成本加成” 。公司在对客户投标报价前会组织工艺部、 生产部和供应部根据客户产品要求测算所需成本,然后按照一定比例加成定价, 一般情况下,加成比例 30%至 50%。报告期内,公司各类产品的单位价格与单 位营业成本趋势一致,毛利率相对稳定。具体如下表: 金额单位:人民币元 2014 年 1-4 月 项目 产品售价 产品营业成本 产品毛利 单位售价 变动幅度 单位成本 变动幅度 单位毛利 单位毛利率 除铁器 39,008.75 -25.36% 23,397.16 -18.94% 15,611.59 40.02% 184 磁选机 410,932.77 39.02% 249,996.26 40.48% 160,936.51 39.16% 搅拌器 304,700.86 -49.19% 196,490.95 -46.68% 108,209.91 35.51% 2013 年 项目 产品售价 产品营业成本 产品毛利 单位售价 变动幅度 单位毛利 单位毛利 单位毛利 单位毛利率 除铁器 52,259.58 8.66% 28,864.83 1.90% 23,394.75 44.77% 磁选机 295,596.88 49.89% 177,960.24 44.58% 117,636.64 39.80% 搅拌器 599,701.42 8.91% 368,543.24 15.16% 231,158.18 38.55% 2012 年 项目 产品售价 产品营业成本 产品毛利 单位售价 变动幅度 单位毛利 单位毛利 单位毛利 单位毛利率 除铁器 48,094.06 22.69% 28,327.48 18.03% 19,766.59 41.10% 磁选机 197,215.18 19.81% 123,085.16 24.45% 74,130.02 37.59% 搅拌器 550,655.27 23.60% 320,028.08 27.05% 230,627.19 41.88% 2、同行业上市公司毛利率及计提的存货跌价准备情况比较 (1)2014 年 1 至 4 月或 1 至 6 月 项目 公司 中科电气 山东矿机 鞍重股份 主要产品 除铁器、磁选机、搅 拌器 连铸电磁搅拌成套系 统 井下采煤机械设备中 的支护设备、输送设 备 专用大型振动筛 主营业务收入 69,507,760.64 102,536,741.21 586,644,132.38 77,910,042.82 主营业务成本 42,217,098.80 57,918,557.34 506,064,805.68 39,922,160.73 毛利率% 39.26 43.51 13.74 48.76 期末存货余额 114,743,816.98 226,592,287.37 622,282,179.68 145,630,395.59 其中:原材料 19,713,812.10 26,497,599.75 149,818,589.90 53,157,635.25 在产品 17,510,769.08 5,242,621.88 163,639,306.60 53,157,635.25 库存商品 59,699,341.09 36,811,866.66 303,620,723.60 发出商品 17,392,209.79 31,976,911.37 低值易耗品 427,684.92 5,203,559.58 工程施工 1,410,236.41 开发成本 124,653,051.30 存货跌价准备 185 存货周转率 0.37 0.26 0.81 0.28 注:公司数据系 2014 年 1 至 4 月或 2014 年 4 月 30 日;同行业上市公司数据 系 2014 年 1 至 6 月或 2014 年 6 月 30 日。 (2)2013 年 项目 公司 中科电气 山东矿机 鞍重股份 主营业务收入 235,749,136.19 239,148,513.32 1,178,728,966.35 168,879,696.83 主营业务成本 138,651,717.64 135,785,969.63 985,329,376.61 86,221,609.13 毛利率% 41.19 43.22 16.41 48.94 期末存货余额 113,477,484.24 219,561,071.60 625,258,454.12 144,384,322.17 其中:原材料 20,441,010.36 23,830,140.73 159,553,967.49 57,870,040.67 在产品 26,826,449.42 4,759,443.13 276,496,711.81 86,514,281.50 库存商品 55,570,423.56 26,400,771.50 184,788,133.92 发出商品 10,223,642.56 43,723,517.24 低值易耗品 415,958.34 4,419,640.90 工程施工 开发成本 120,847,199.00 存货跌价准备 存货周转率 1.44 0.83 1.61 0.66 (3)2012 年 项目 公司 中科电气 山东矿机 鞍重股份 主营业务收入 239,734,899.03 205,293,821.74 1,452,917,341.15 190,434,732.18 主营业务成本 145,839,441.16 124,789,042.35 1,178,392,973.94 100,310,987.85 毛利率% 39.17 39.21 18.89 47.33 期末存货余额 79,161,067.43 107,169,561.19 595,718,659.85 114,932,025.03 其中:原材料 22,837,639.87 27,772,544.34 132,204,236.15 50,665,111.30 在产品 16,720,236.87 5,633,252.20 242,752,914.06 64,266,913.73 库存商品 34,964,118.51 34,983,309.41 216,947,336.85 发出商品 4,257,753.83 30,671,140.44 低值易耗品 381,318.35 270,704.00 3,814,172.79 186 工程施工 6,761,167.80 开发成本 1,077,443.00 存货跌价准备 6,127,443.08 存货周转率 1.79 1.34 1.90 0.96 注:山东矿机 2012 年因产成品的可变现净值低于账面价值计提库存商品对 应的跌价准备,该跌价准备于次年转销。 公司与中科电气和鞍重股份收入规模相当,且毛利率较为接近;相对于同 行业上市公司,华特磁电的存货余额维持在相对低的水平,虽然全行业的存货 周转率下行,但各期末公司存货周转率均略高于同行业的平均水平。 3、存货减值测试及未计提减值准备的合理性 公司生产所需原材料中,钕铁硼和钢材合计占营业成本的比重在 75%左右。 报告期内,在钕铁硼价格波动的情况下,公司利用其在行业的市场地位,根据 市场变化适时调整产品销售价格,转移和分担原材料价格变动带来的成本压力; 凭借长期良好的合作基础和批量采购优势,并通过预付部分材料采购款来稳定 原料的供应渠道和价格;积极开发新的供应商,增加原材料的供货来源;加强 原材料市场价格的研究和分析,对预计仍会有较大涨幅的原材料增加安全储备 量;积极更新设备,优化产品工艺,提升管理水平,提高材料利用率,减少废 料损失。使得公司在原材料价格大幅上涨的同时亦能保持较高的毛利率。公司 对原材料价格进行长期跟踪分析,同时根据生产销售经验和订单签订情况制订 原材料采购计划,保持原材料的合理库存,既保证生产经营的连续性和稳定性, 又在一定程度上锁定了产品利润。 由于公司拥有一定的技术优势和市场地位,因此具有了较强的议价能力。 在签订销售订单时,一般根据当时原材料价格采用成本加成的方法确定产品售 价,在很大程度上转嫁了原材料价格波动风险。 企业会计准则规定,企业存货存在减值迹象时,应当进行减值测试;同时 列举了资产可能发生了减值的迹象: (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。 (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。 187 (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者 高于)预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 公司存货未出现上述迹象,所以未计提存货跌价准备。 公司会计政策规定,公司存货减值测试的具体方法如下: 各期末,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全 面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未 来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高 于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。 公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为在正常生产过程 中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税金后的金额。 4、会计师核查程序及意见 申报会计师对公司的产供销模式进行了解,对公司生产与仓储循环、销售 与收款循环的内部控制进行了解、测试;对公司的毛利变化情况进行分析并结 合对存货、营业收入和营业成本等科目的实质性测试;对原材料及库存商品的 库龄进行分析。核查意见如下: 公司的产品定价模式可以较为有效地转移原材料价格上涨带来的风险,同 时,公司凭借技术优势在报告期内不断优化产品结构,使公司的毛利率保持在 较高水平,公司能在较长的时间内保持其相对稳定的毛利率,说明下游市场能 够接受原材料涨价带来的产品价格增幅;公司施行“以销定产”的生产模式, 大部分库存商品有确定的销售对象,可回收金额可以较准确的估计,库存商品 不存在减值迹象;原材料成本占生产成本总额的比例 85%以上,在商品销售毛 利较高的情况下,原材料也不存在减值迹象。 综上,公司存货未出现减值的迹象,所以未计提存货跌价准备。 188 (三) 问题 5:公司国际业务按区域划分进行直销,部分区域设立代理商,由代 理商进行间接销售。(1)请公司按产品系列披露报告期国内业务与国际业务分 别实现销售金额、占比及毛利率情况;请主办券商说明对公司海外业务及海外 客户的核查程序,并对公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见。(2)请 公司补充披露报告期各期代理销售收入金额,主要代理商名称、与公司的关联 关系、公司与代理商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,是买断销售 或代理销售,相关退货政策,报告期是否存在销售退回的情形;请主办券商核 查并发表意见。(3)请公司补充披露国内业务与国际业务(包括代理销售)收 入确认的具体时点及具体原则,请会计师发表意见。(4)请公司补充披露报告 期内产品出口退税税率变动情况及各期出口退税金额,并测算对公司各期损益 的影响。(5)请公司说明海外业务是否受汇率影响造成汇兑损益,公司是否采 取金融工具规避汇兑风险,分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策 略。 回复第(3)项问题: 根据企业会计准则及公司的业务状况,公司收入确认的政策及方法如下: 1、确认原则 (1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出 的商品实施控制; (3)收入的金额能够可靠的计量; (4)与交易相关的经济利益很可能流入企业; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、内销收入的确认 公司的产品主要是为客户定制的产品;一般作为客户整体生产线的一部分, 根据与客户签订合同约定的不。