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欧洲杯金龙机电:发行股份及支付现金购

发布时间: 2021-01-06 13:52

  金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 上市公司名称:金龙机电股份有限公司 股票简称:金龙机电 上市地点:深圳证券交易所 股票代码:300032 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书(草案)摘要 交易对方 通讯地址 吴培春等9名博一光电自然人股东 江苏省无锡市新区锡贤路106号 广东省深圳市宝安石岩塘头工业 钱大明等29名甲艾马达自然人股东 园第三工业区B栋 配套融资方 待定 独立财务顾问 签署日期:二O一四年四月二十九日 1-2-1 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 公司声明 一、本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括金龙 机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。报 告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 ;备查文件置于本公司证券部供查询。 二、本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 四、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 五、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 六、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本 次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-2-2 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易方案概述 (一)购买博一光电100%股权 本次交易中,金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、 成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的博 一光电100%的股权。其中,上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支 付交易作价的70%,以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。 (二)购买甲艾马达100%股权 本次交易中,金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买钱大明、钱源源、 陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、 罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王 培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方 合计持有的甲艾马达100%的股权。其中,上市公司将以发行股份方式向上述每 名交易对方支付交易作价的50%,以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价 的50%。 (三)发行股份募集配套资金 金龙机电拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资 金总额不超过32,400.00万元,占本次交易总额(本次收购博一光电对价49,700.00 万元、收购甲艾马达对价47,500.00万元与本次融资金额32,400.00万元之和)的 25.00%,用于支付收购博一光电100%股权和甲艾马达100%股权的现金对价的 部分价款。 1-2-3 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成之后,金龙机电将持有博一光电100%的股权,持有甲艾马达 100%股权。本次交易完成之后,金龙机电的实际控制人仍为金绍平,不会导致 公司控制权变更。 二、本次交易标的资产的价格 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030012号《评估报告》,截至 2013年12月31日,交易标的博一光电的净资产账面价值合计为5,382.39万元, 资产基础法下的评估值合计为11,274.55万元,增值额合计为5,892.16万元,增 值率为109.47%;收益法下的评估值合计为50,045.89万元,增值合计44,663.50 万元,增值率829.81%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为50,045.89万 元。本次交易中的博一光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资 格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为基础,经交易双方协商确定, 博一光电100%股权作价49,700.00万元。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030011号《评估报告》,截至 2013年12月31日,交易标的甲艾马达的净资产账面价值合计为10,737.38万 元,资产基础法下的评估值合计为16,468.09万元,增值额合计为5,730.71万元, 增值率为53.37%;收益法下的评估值合计为47,516.81万元,增值额合计为 36,779.43万元,增值率342.54%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为 47,516.81万元。本次交易中的甲艾马达100%股权的最终交易价格以经具有证券 期货从业资格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为基础,经交易双方 协商确定,甲艾马达100%股权作价47,500.00万元。 1-2-4 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分,定价基准日均为金龙机电第二届董事会第十九次会议决议公告日,即 2014年2月18日。 (一)发行股份购买资产的价格 根据《重组办法》等有关规定,本次发行股份购买资产的股份发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即16.36元/股。根据本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议,本次发行股份购买 资产的股份发行价格为16.36元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价 基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 息、除权行为,本次发行价格亦作相应调整。 (二)发行股份募集配套资金的价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定,公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套 资金,募集资金总额不超过交易总额的25%,即32,400.00万元。发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%,即14.72元/股, 最终发行价格将通过询价方式确定。在本次发行定价基准日至发行日期间,若 公司发生除权、除息事项的,发行价格和发行数量随之进行调整。 (三)发行股份数量 1、发行股份用于购买资产发行股份数量 本次交易支付的股份对价为58,540.00万元,对应的非公开发行股票的数量 合计为3,578.2381万股,其中博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄 炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方发行的A股股票数量为2,126.5276 万股,向甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝 峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、 夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、 张亮、全永河、杨海峰二十九名交易对方发行的A股股票数量为1,451.7105万 1-2-5 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应 调整。 2、发行股份用于募集配套资金发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过32,400.00万元。按照发行底价 14.72元/股计算,向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量不超过 2,201.0869万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应 调整。 四、股份锁定安排 (一)发行股份购买博一光电100%股权 博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟 雄、施齐出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺自股票上市之日起24个月内不得 转让,上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁:本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起,解禁额度为博一光电股东因本次 交易所获得的金龙机电股份总数的50%;本次交易完成日后满36个月且前一年 度的《审计报告》出具后起,解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙 机电股份总数的50%,即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全 部解禁;限售期内,博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的金龙机电股份,亦应遵守上述限售期限的约定。 (二)发行股份购买甲艾马达100%股权 甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、 万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒 民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张 1-2-6 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 亮、全永河、杨海峰出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺自股票上市之日起36 个月内不得转让;限售期内,甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积 金转增股本事项而增持的金龙机电股份,亦应遵守上述限售期限的约定。 (三)发行股份募集配套资金 上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市 之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执 行。 发行结束后,如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 金龙机电股份,亦应遵守上述约定。 五、本次交易的盈利预测 本公司和标的公司博一光电、甲艾马达均已编制了2014年的盈利预测报 告,并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据天健会计师出具的 《盈利预测审核报告》(天健审〔2014〕7-115号),博一光电2014年度的预测 净利润为5,044.55万元;根据天健会计师出具的《盈利预测审核报告》(天健审 〔2014〕7-114号),甲艾马达2014年度的预测净利润为4,714.53万元。根据天 健会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》(天健审〔2014〕7-113号),本 次交易完成后,金龙机电2014年全年预测实现净利润为16,727.72万元。盈利 预测的编制主要依据金龙机电、博一光电、甲艾马达实际情况及目前已知的市场 资料,尽管遵循了谨慎性原则,但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、 行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性,提醒投资者关注 本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降 风险。 六、盈利预测补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定,资产评估机 构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公司应在 重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润 1-2-7 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与 上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议。 (一)收购博一光电业绩承诺与补偿安排 根据公司与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、 施齐签署的《利润承诺补偿协议书》,相应补偿原则如下: 1、业绩承诺情况 补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币5,000万元,6,000万 元和7,200万元。否则,补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》的约定对公 司予以补偿。 2、实际净利润数的确定 自本次重大资产重组的标的资产交割后,金龙机电在委托负责公司年度审计 工作的会计师事务所进行年度审计的同时,一并委托该会计师事务所对博一光电 在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 数与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露,并对此 出具专项审核意见。 3、利润承诺补偿 (1)补偿金额的确定 各方一致同意,若博一光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数 的,则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内,以书面方式通知 补偿责任人关于博一光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实,并要 求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿,当年补偿金额的计算公式为: 当年应补偿金额=(截至当期期末博一光电累计承诺净利润数-截至当期期末 博一光电累计实现净利润数)博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和金龙 机电本次购买博一光电100%股权的交易总价格—已补偿金额。 前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。 (2)补偿方式 1-2-8 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股 份进行补偿,该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注 销。如金龙机电股东大会不同意注销,补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机 电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他 股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣 除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股 份数量的计算公式为: 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额本次发行股份购买资产的发行价格 如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿,则补偿责 任人以现金补足差额,补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次 重大资产重组中取得的股份对价总额。 若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的金龙机电股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数量(1+转增或送股比例)。 (3)利润承诺补偿的支付 补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕,非 因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。 (二)收购甲艾马达业绩承诺与补偿安排 根据公司与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东签署的《利润 承诺补偿协议书(甲艾马达)》,相应补偿原则如下: 1、业绩承诺情况 补偿责任人承诺甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币4,700.00万元, 5,405.00万元和6,215.75万元。否则,补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书 (甲艾马达)》的约定对公司予以补偿。 2、实际净利润数的确定 自本次重大资产重组的标的资产交割后,金龙机电在委托负责公司年度审计 工作的会计师事务所进行年度审计的同时,一并委托该会计师事务所对甲艾马达 1-2-9 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 数与补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的差异情况进行单独披露,并对此 出具专项审核意见。 3、利润承诺补偿 (1)补偿金额的确定 各方一致同意,若甲艾马达在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数 的,则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内,以书面方式通知 补偿责任人关于甲艾马达在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实,并要 求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿,当年补偿金额的计算公式为: 当年应补偿金额=(截至当期期末甲艾马达累计承诺净利润数-截至当期期末 甲艾马达累计实现净利润数)甲艾马达利润补偿期间承诺净利润数总和金龙 机电本次购买甲艾马达100%股权的交易总价格—已补偿金额。 前述净利润数均以甲艾马达扣除非经常性损益后的净利润数确定。 (2)补偿方式 补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电 股份进行补偿,该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以 注销。如金龙机电股东大会不同意注销,补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙 机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其 他股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日 扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿 股份数量的计算公式为: 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额本次发行股份购买资产的发行价 格 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产 重组取得的届时尚未出售的股份数量时,差额部分由补偿责任人以现金补偿,现 金补偿金额不超过补偿责任人因本次重大资产重组所获得的现金对价。 若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的金龙机电股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定 1-2-10 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 的公式计算的应补偿股份数量(1+转增或送股比例)。 (3)利润承诺补偿的支付 补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕,非 因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。 七、减值测试及补偿 (一)博一光电减值测试及补偿安排 1、减值测试 在利润补偿期限届满时,应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对博一光电做减值测试,并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次 重大资产重组的标的资产作价

  补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组 中补偿责任人认购股份总数,则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补 偿。 2、补偿金额的确定 应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额 如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件, 以及全球性或全国性的重大金融危机,导致届时博一光电非正常减值,应免除补 偿责任人相应补偿责任。 3、补偿方式 补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股 份进行补偿,该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注 销。如金龙机电股东大会不同意注销,补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机 电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他 股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣 除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因博一光电减 值应补偿股份数量的计算公式为: 应补偿股份数量=当年应补偿金额本次发行股份购买资产的发行价格 如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿,则补偿责 1-2-11 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 任人以现金补足差额,支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大 资产重组中取得的股份对价的价值总额。 补偿责任人按因本次交易各自所获得的金龙机电支付对价占交易对方因本 次重大资产重组所获得的金龙机电总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给 金龙机电的股份数量。 若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的金龙机电股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数量(1+转增或送股比例)。 期末减值额应为博一光电在本次重大资产重组中的作价减去期末博一光电 的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估 值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。 补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。 补偿责任人因博一光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于 本次重大资产重组过程中取得的金龙机电股份总数。 (二)甲艾马达减值测试及补偿安排 1、减值测试 各方一致同意,在利润补偿期限届满时,应由金龙机电与补偿责任人共同聘 请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲艾马达做减值测试,并出具专 项审核意见。如果甲艾马达期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的 补偿额,则补偿责任人还需另行补偿。 2、补偿金额的确定 应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。 如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件, 以及全球性或全国性的重大金融危机,导致届时甲艾马达非正常减值,应免除补 偿责任人相应补偿责任。 3、补偿方式 补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股 1-2-12 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 份进行补偿,该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注 销。如金龙机电股东大会不同意注销,补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机 电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他 股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣 除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因甲艾马达减 值应补偿股份数量的计算公式为: 应补偿股份数量=当年应补偿金额本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组 取得的届时尚未出售的股份数量时,差额部分由补偿责任人以现金补偿。 因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人 持有的金龙机电股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按照上述确定的 公式计算的应补偿股份数量(1+转增或送股比例)。 无论如何,补偿责任人因甲艾马达减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数 量,不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的股份数量;因股份补偿方式不 足需要以现金方式补偿的金额,不超过因本次重大资产重组由金龙机电向补偿责 任人支付的现金对价。 八、超过利润预测数的奖励 (一)博一光电超额利润奖励安排 根据上市公司与博一光电各股东签订的《利润承诺补偿协议书》,超过利润 预测数的奖励约定如下: 若博一光电在盈利补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润超过博一光 电累计盈利预测数,超过部分的50%用于奖励博一光电管理团队。奖励人员应为 博一光电股东吴培春及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或 其他核心人员,具体奖励人员的范围和奖励金额由吴培春确定,并提交博一光电 董事会审核通过,并在盈利承诺期满后书面报告金龙机电,由金龙机电在代扣个 人所得税后分别支付给届时尚在博一光电任职的管理团队成员,上述奖励应于博 一光电减值测试完成后1个月内(且不晚于盈利补偿期间届满后6个月)计算并 支付完成。 1-2-13 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 (二)甲艾马达超额利润奖励安排 根据上市公司与甲艾马达补偿责任人签订的《利润承诺补偿协议书(甲艾马 达)》,超过利润预测数的奖励约定如下: 若甲艾马达在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润超过甲艾马达累积盈利预测数,则超过部分的50%用于奖励甲艾马达管 理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由甲艾马达董事会确定(必须包含钱大 明在内的甲艾马达二分之一以上董事会成员同意),并在盈利承诺期满后书面报 告金龙机电,由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在甲艾马达任职 的管理团队成员。 九、对博一光电财务支持 (一)贷款担保或财务资助 在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内,金龙机电或其关 联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助,确保博一 光电取得不低于1亿元的增量流动资金。上述银行贷款担保或财务资助的期间为 博一光电实际取得上述增量流动资金之日至利润补偿期间结束之日止,上述期间 内金龙机电或其关联方可变更银行贷款担保或财务资助方式,但应始终满足确保 博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金的要求。 (二)增资 金龙机电应在博一光电100%股权交割日后2个月内或募集配套资金到位后 1个月内(以较早时间为准)完成以货币向博一光电增资至1亿元,金龙机电应 在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至1.3亿 元。 十、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定:上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组: 1-2-14 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上; (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上; (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。结 合金龙机电和标的公司博一光电、甲艾马达经审计的最近一个会计年度即2013 年度审计报告,以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明: 单位:万元 2013年12月31日 博一光电 甲艾马达 合计 金龙机电 占比 /2013年度 资产总额 60,310.16 47,500.00 107,810.16 128,739.18 83.74% 资产净额 49,700.00 47,500.00 97,200.00 90,041.41 107.95% 营业收入 95,453.35 30,212.85 125,666.20 44,593.83 281.80% 注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额 与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的 净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 综上可知,本次交易满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条对 于构成重大资产重组标准的要求。因此,本次交易构成重大资产重组。 十一、本次交易尚需取得的批准或核准 2014年4月29日,金龙机电召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过 了本次重大资产重组方案的相关议案。本次交易的顺利实施尚需履行以下程序: 1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方案; 2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方 案。 本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 1-2-15 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 十二、本次交易未导致实际控制人变化 本次交易前,上市公司实际控制人为金绍平先生。本次交易完成后,金绍平 先生仍为公司实际控制人,本次交易未导致公司控制权发生变化。 十三、本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》的相关规定,上市公司与本次交易的各交易对方不存 在关联关系,本次交易不构成关联交易。 十四、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问,国信证券经中国证监会 批准依法设立,具备保荐人资格。 十五、本次交易特别风险提示 投资者在评价本公司此次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: (一)与本次交易相关的风险 1、交易终止的风险 本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准,从签 署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化, 从而影响本次交易的条件;此外,在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求 也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求 不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交 易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 2、本次交易无法获得批准的风险 根据交易对方与金龙机电签署的《购买博一光电100%股权协议》、《购买甲 艾马达100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书(甲艾 马达)》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议(关于评估确定事项)》、《购 买博一光电100%股权协议之补充协议(关于公司治理事项)》、《购买博一光电 1-2-16 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 100%股权协议之补充协议(关于担保事项)》、《购买甲艾马达100%股权协议之 补充协议(关于评估确定事项)》,上述协议需要经金龙机电股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后起生效。 本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于: (1)公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的方案; (2)中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,中国证监会核准本次 发行股份购买资产的方案。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,交易方案能否通过股东大会审议 与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性,提请投资者注意本次交易存 在无法获得批准的风险。 3、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中,金龙机电拟向交易对方合计支付现金对价38,660.00万元,占 交易价款的39.77%,支付价款部分来源于配套募集资金,其余部分通过公司自 筹解决。作为交易方案的一部分,金龙机电拟向不超过10名其他特定投资者发 行股份募集配套资金,募集资金总额不超过32,400.00万元。 受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性,公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配 套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,公司将通过自筹或其他形式支付 该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融 资,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金,单纯依靠上市公司目前自 有资金以及经营积累支付现金对价,将导致公司自有资金减少38,660万元,导 致公司的正常经营受到较大影响。 4、为博一光电提供银行贷款担保或财务资助的风险 根据金龙机电与博一光电全体股东签订的协议,约定“在中国证监会受理本 次重大资产重组申请文件后1个月内,上市公司或其关联方应为博一光电持续提 供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助,确保博一光电取得不低于1亿元的 增量流动资金”。 1-2-17 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 2014年2月13日,金龙机电控股股东金龙控股集团有限公司和实际控制人 金绍平出具《承诺函》,金龙控股集团有限公司自愿同意按照金龙机电与博一光 电股东达成的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定向博 一光电在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内,由金龙控股集 团为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助,确保博一光电 取得不低于1亿元的增量流动资金。金绍平承诺:自愿同意为上述“金龙集团为 博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助及确保博一光电取 得不低于1亿元的增量流动资金”承担连带担保责任。本次交易完成后,博一光 电将成为金龙机电子公司,金龙机电将承接上述贷款担保或财务资助责任。 如果金龙控股集团不能如期履行承诺,则需由金龙机电为博一光电提供不低 于1亿元的银行贷款担保或财务资助。博一光电资产负债率很高,金龙机电向博 一光电提供该等银行贷款担保或财务资助后如果本次交易由于审批等各种原因 未能达成,将不能有效控制博一光电的生产经营,金龙机电将面临大额的对外担 保代偿或财务资助不能到期足额收回的风险。 (二)与交易标的相关的风险 1、标的资产评估增值较大的风险 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030012号《评估报告》,截至 2013年12月31日,交易标的博一光电的净资产账面价值合计为5,382.39万元, 资产基础法下的评估值合计为11,274.55万元,增值额合计为5,892.16万元,增 值率为109.47%;收益法下的评估值合计为50,045.89万元,增值合计44,663.50 万元,增值率829.81%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为50,045.89万 元。本次交易中的博一光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资 格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为依据,经交易双方协商确定, 博一光电100%股权作价49,700.00万元。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030011号《评估报告》,截至 2013年12月31日,交易标的甲艾马达的净资产账面价值合计为10,737.38万 元,资产基础法下的评估值合计为16,468.09万元,增值额合计为5,730.71万元, 增值率为53.37%;收益法下的评估值合计为47,516.81万元,增值额合计为 1-2-18 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 36,779.43万元,增值率342.54%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为 47,516.81万元。本次交易中的甲艾马达100%股权的最终交易价格以经具有证券 期货从业资格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为依据,经交易双方 协商确定,甲艾马达100%股权作价47,500.00万元。 本次交易标的博一光电100%股权和甲艾马达100%股权的估值较账面净资 产增值较高,主要是基于博一光电和甲艾马达未来具有较高的业绩增长速度和持 续盈利能力得出的估值结果。 由于评估过程中的各种假设具有不确定性,加之公司交易对价系以资产评估 中收益现值法为定价基础,未来实际情况或意外事件可能对盈利预测的实现造成 重大影响,或未来资产市场价格与当前预测价值不一致,导致出现标的资产估值 与实际情况不符的情形。 2、盈利预测承诺风险 本公司和标的公司的盈利预测经天健会计师审核并出具《备考合并盈利预 测审核报告》(天健审〔2014〕7-112号)。根据该报告,重组完成后,金龙机电 2014年全年预测实现净利润16,727.72万元。本公司根据客户意向,预测2014 年度新型微特电机订单将大幅度增长,相应的产能需求也将大幅度增长,虽然公 司目前正按照计划进行扩大产能建设,但存在新增产能未能按计划投产,不能满 足新增的订单、客户需求,从而导致盈利预测无法实现的风险。本公司已根据订 单需求制定产能建设计划及人员招聘计划,并按计划有序的逐步建设,同时将原 有产品转移到外地子公司生产,释放部分产能及人员以保证新项目的顺利开展。 此外,补偿责任人承诺的博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币5,000万元、 6,000万元和7,200万元,补偿责任人承诺的甲艾马达2014年度、2015年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00万元,5,405.00万元和6,215.75万元。 上述盈利预测和净利润承诺数基于一定的假设,其中有些假设的实现取决于 一定的条件或可能发生的变化,如盈利预测假设条件发生了变化,可能导致盈利 预测与公司未来实际经营成果出现差异,甚至可能出现低于盈利预测50%的情 形。此外,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,存在盈利预 1-2-19 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 测和补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险,投资者在进行投资决策时应谨 慎使用。 3、标的公司单一客户占比较大的风险 2013年博一光电对第一大客户宇龙通信销售金额为45,023.36万元,占销售 总额比例47.17%;2013年甲艾马达对第一大客户正崴精密销售金额为15,339.85 万元,产品为微软公司电子游戏手柄马达,占销售总额比例50.77%,单一客户 占比相对较高。虽然上述客户为国内外知名企业,综合实力雄厚,但如果上述客 户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形,将 会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。 4、博一光电资产负债率高的风险 博一光电所处行业为资金密集型行业,日常经营过程中对运营资金的需求量 很大。博一光电近几年业务快速发展,大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商 业信用解决,导致公司资产负债率较高。2013年末,博一光电资产负债率为 91.08%,远高于金龙机电的资产负债率水平。 如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩,同时博一光电销售回款速度 减慢,则博一光电正常运营将面临较大的资金压力,博一光电和公司业务的进一 步发展将在一定程度上受到不利影响。 5、甲艾马达生产及办公厂房租赁及所租房产未取得产权证书的风险 甲艾马达及深圳索甲目前生产及办公场所是通过向深圳市塘头股份合作公 司租赁取得,位于深圳市宝安区石岩街道塘头工业园第三工业区B栋,尚未取 得产权证书,虽然相关租赁房产所在地深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员 会出具《证明》,证明相关租赁房产未被列入征地拆迁范围之内,可持续供甲艾 马达和深圳索甲生产经营使用,但是甲艾马达仍然面临承租的该等房产因产权手 续不完善带来的潜在风险。 为此,甲艾马达实际控制人钱大明出具了承诺:在租赁期内因租赁上述房产 或其他原因致使公司无法继续承租上述房产导致公司及深圳索甲需要搬迁并遭 受经济损失、被有权政府部门处罚的,承诺人将承担赔偿责任,对公司所遭受的 一切经济损失予以足额补偿。 1-2-20 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 (三)本次交易完成后的风险 1、税收优惠政策变化风险 博一光电于2012年10月25日被认定为高新技术企业,有效期三年,申请 备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业 所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的规定,若博一光电在其后 的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审,将不能继 续享受高新技术企业的税收优惠,会在很大程度上影响博一光电和公司的净利 润。 2、整合风险 本次交易完成后,博一光电和甲艾马达将成为金龙机电的全资子公司,金龙 机电将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、 业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对博一光电和甲艾马达未来的整合 安排已经做出了计划,但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不 确定性,是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性,从而使得本 次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。 同时,本次交易完成后,金龙机电直接持股的控股子公司的数量将达到7 家,地域上分布于重庆、天津、东莞、安徽、云南、深圳、无锡等地,子公司数 量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度,如果金龙机电不能 相应引进经营管理人才、提高经营管理能力,也将影响本次交易的协同效应,并 存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。 3、人员流失风险 博一光电和甲艾马达所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展,博一 光电和甲艾马达已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验,对客户行业有着 一定理解,对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍,为其良好的研发、生产 和销售能力提供了有力支撑。因此,保持博一光电和甲艾马达人才队伍的稳定性, 是其可持续发展的重要保障,也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。 若在本次交易完成后,博一光电和甲艾马达发生较大的人才流失,则将对博一光 电和甲艾马达未来经营产生不利影响,使双方无法实现预期的协同目标。 1-2-21 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 4、上市公司经营业绩波动的风险 通过收购博一光电,公司进一步完善了在触摸屏行业的产业链布局,增加了 中小尺寸液晶显示模组、触控显示一体化模组等新产品;通过收购甲艾马达,公 司将增加直径8mm-42mm的圆柱型马达产品,丰富了微特电机的产品结构和客 户范围,业务规模也得到大幅度提升,有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但 是,若博一光电、甲艾马达的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现 重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧,将可能导致其经营业绩产 生重大波动,进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。 5、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多,根据企业会计准则,金龙机 电本次收购博一光电100%的股权和甲艾马达100%股权属于非同一控制下的企 业合并,合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将形成高额的商誉。 根据备考合并财务报表,本次交易完成后,在金龙机电合并资产负债表中将 增加70,412.44万元的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减 值的风险,商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润, 若一旦集中计提大额的商誉减值,将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 6、无法取得补偿责任人的现金补偿风险 根据交易对方签订的业绩补偿协议,如果标的公司无法实现业绩承诺,补偿 责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿,其次以现金履行剩余补偿义务。若补 偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务,上市公司可采取司法途 径查封、冻结其名下财产等责任追究措施,但上市公司将可能面临不能取得足额 补偿风险的损失。 (四)其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素,公司股票价格可能产生脱离 1-2-22 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 其本身价值的波动,给投资者造成投资风险。因此,提请投资者注意股市风险。 2、不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本,从而影响本公司的盈 利水平。 1-2-23 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 目录 公司声明..................................................................... 2 重大事项提示................................................................. 3 一、本次交易方案概述 ...................................................... 3 二、本次交易标的资产的价格................................................. 4 三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排 ................................. 5 四、股份锁定安排 .......................................................... 6 五、本次交易的盈利预测 .................................................... 7 六、盈利预测补偿安排 ...................................................... 7 七、减值测试及补偿 ....................................................... 11 八、超过利润预测数的奖励 ................................................. 13 九、对博一光电财务支持 ................................................... 14 十、本次交易构成重大资产重组.............................................. 14 十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................ 15 十二、本次交易未导致实际控制人变化 ........................................ 16 十三、本次交易不构成关联交易.............................................. 16 十四、独立财务顾问的保荐资格.............................................. 16 十五、本次交易特别风险提示................................................ 16 目录....................................................................... 24 释义....................................................................... 26 一、普通术语 ............................................................. 26 二、专业术语 ............................................................. 28 第一节 交易概述............................................................ 30 一、本次交易的背景 ....................................................... 30 二、本次交易的目的 ....................................................... 33 第二节上市公司基本情况..................................................... 36 一、上市公司概况 ......................................................... 36 二、公司设立及股本变动情况................................................ 36 三、控股股东及实际控制人 ................................................. 39 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................ 40 五、上市公司对外投资情况 ................................................. 40 六、主营业务情况 ......................................................... 41 七、最近三年主要财务指标 ................................................. 43 八、最近三年重大资产重组情况.............................................. 45 第三节 交易对方的基本情况.................................................. 46 一、交易对方概况 ......................................................... 46 二、交易对方详细情况 ..................................................... 47 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...................................... 70 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ..................70 1-2-24 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况说明..................................................... 70 六、交易对方出具的承诺函 ................................................. 70 第四节标的公司的基本情况——博一光电 ....................................... 74 一、标的公司基本情况 ..................................................... 74 二、标的公司业务与技术情况................................................ 96 三、交易标的的评估情况 .................................................. 119 四、债券债务转移情况 .................................................... 139 五、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................... 139 第五节标的公司的基本情况——甲艾马达 ...................................... 140 一、标的公司基本情况 .................................................... 140 二、标的公司业务与技术情况............................................... 162 三、交易标的的评估情况 .................................................. 181 四、债权债务转移情况 .................................................... 200 五、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................... 201 第六节股份发行情况........................................................ 202 一、本次交易的具体方案 .................................................. 202 二、本次交易现金对价支付具体情况 ......................................... 203 三、本次交易发行股份具体情况............................................. 204 四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 .......................207 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 208 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................... 209 第十一节财务会计信息...................................................... 211 一、标的公司最近两年合并财务报表——博一光电 ............................. 211 二、标的公司最近两年合并财务报表——甲艾马达 ............................. 214 三、上市公司最近一年备考合并财务报表 ..................................... 217 四、标的公司盈利预测审核报告——博一光电 ................................. 220 五、标的公司盈利预测审核报告——甲艾马达 ................................. 222 六、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ..................................... 224 1-2-25 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 释义 在本摘要中除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、普通术语 金龙机电、公司、上市公司 指 金龙机电股份有限公司 金龙集团、金龙控股集团 指 金龙控股集团有限公司 博一光电 指 无锡博一光电科技有限公司 深圳博一 指 深圳博一光电科技有限公司 博一影像 指 深圳博一影像科技有限公司 甲艾马达 指 深圳甲艾马达股份有限公司 索甲电子 指 深圳索甲电子有限公司 健业实业 指 惠州市惠阳区健业实业有限公司 金龙有限 指 金龙机电有限公司 金龙淮北 指 金龙机电(淮北)有限公司 金进光电 指 金进光电(天津)有限公司 金龙温州 指 金龙机电温州有限公司 众力来福 指 云南众力来福电气有限公司 金龙东莞 指 金龙机电(东莞)有限公司 信利国际 指 信利国际有限公司 深天马 指 深圳市天马微电子股份有限公司 友达光电股份有限公司,中国台湾地区液晶显示器制 友达光电 指 造商 奇美电子股份有限公司,中国台湾地区液晶显示器制 奇美电子 指 造商 中华映管 指 中华映管股份有限公司 宇顺电子 指 深圳市宇顺电子股份有限公司 宇龙通信 指 东莞宇龙通信科技有限公司 海信通信 指 青岛海信通信有限公司 龙旗电子 指 龙旗电子(惠洲)有限公司 华为 指 华为技术有限公司 中兴 指 中兴通讯股份有限公司 三星 指 韩国三星电子公司 LG 指 LG电子株式会社 JVC 指 日本胜利公司 1-2-26 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 诺基亚 指 诺基亚公司 微软 指 微软公司 索尼 指 日本索尼公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称 董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员 最近三年 指 2011年、2012年、2013年 最近两年 指 2012年、2013年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 摘要、本摘要 指 产并募集配套资金报告书(草案)摘要》 金龙机电发行股份及支付现金购买博一光电100%股 本次交易、本次重大重组 指 权、甲艾马达100%股权并募集配套资金的行为 交易标的、标的资产、目标 无锡博一光电科技有限公司100%股权和深圳甲艾马 指 资产 达股份有限公司100%股权 《购买博一光电100%股权协 金龙机电与博一光电全体股东签署的《关于发行股份 指 议》 及支付现金购买资产之协议书》 《购买甲艾马达100%股权协 金龙机电与甲艾马达全体股东签署的《关于发行股份 指 议》 及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》 博一光电补偿责任人 指 博一光电全体股东 钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东六 甲艾马达补偿责任人 指 位甲艾马达股东,合计持有甲艾马达股份比例为 94.5% 购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃,本 交割 指 次交易得以完成 交割日 指 交割当天 评估基准日 指 评估的基准日期、2013年12月31日 本次非公开发行的定价基准日,即关于本次交易的首 定价基准日 指 次董事会决议公告日 《重组办法》、《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 办法》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《准则26号》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 天健会计师、天健会计师事 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 务所 评估师、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 法律顾问、海润律师事务所 指 北京市海润律师事务所 元 指 人民币元 1-2-27 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 二、专业术语 全称为微型特种电机,指体积、容量较小,输出功率 微特电机 指 一般在数百瓦以下,用途、性能及环境条件要求特殊 的电机 电动机的俗称,是将电能转化为机械能的机器,主要 马达 指 作用是产生驱动力矩,作为电器或小型机械的动力源 振动微特电机 指 指通电后产生震动效果的微特电机 扁平微特电机 指 外型像纽扣的微型特种电机 是一种将电能直接转换成直线运动机械能,而不需要 线性马达 指 任何中间转换机构的传动装置 SMT实芯微特电机 指 能满足SMT贴片技术的实芯微特电机 自动调焦线性马达,在手机相机、数码相机中起对焦 VCM 指 作用的马达,其特点是线性精度高,电流小 ITOSensor 指 电容屏功能片 LiquidCrystalDisplay的缩写,指液晶显示器,为平板 LCD 指 显示器的一种 LC,LiquidCristal,一种既具有晶体性质又具有液体 液晶 指 性质的高分子物质,是液晶显示器的主要原材料之一 TFT是ThinFilmTransistor的缩写,指薄膜晶体管。 TFT、TFT-LCD 指 TFT-LCD是有源矩阵类型液晶显示器中的一种,目前 彩色液晶显示器的主要类型 LCDModule的缩写,指液晶显示模组,是将液晶显 LCM、模组 指 示器件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的 组件 指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于4:1的显 示器件,包括液晶显示、等离子体显示、电致发光显 平板显示 指 示、真空荧光显示、平板型阴极射线管和发光二极管 等 指 FPD 平板显示技术 指 PDP 等离子显示技术 指 FED 场致电子发射显示技术 指 OLED 有机电致发光显示技术 指 TN、TN-LCD 扭曲向列相显示技术 指 HTN、HTN-LCD 高扭曲向列相显示技术 指 STN、STN-LCD 超扭曲向列相显示技术 CoverGlass、强化光学玻璃,用于保护触摸屏的强化 盖板玻璃、防护玻璃 指 玻璃层 玻璃基板、玻璃面板 指 盖板玻璃、液晶显示模组的上游原材料 1-2-28 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 TouchPanel,又称为触控面板,是可接收触头等输入 触摸屏、TP 指 讯号的感应式液晶显示装置 全称为电容式触摸屏(CTP),触摸屏的一种类型,具有 电容屏、CTP 指 功耗小、寿命长、多点触发等优点 驱动芯片、集成电路、IC 指 指用于驱动液晶显示器的集成电路 是将自然光变成偏振光的器件,也称偏光板,是液晶 偏光片、POL 指 显示器的原材料之一 背光源、背光 指 液晶显示模组组件,主要为液晶显示器提供光源 用柔性的绝缘基材制成的印刷电路板,也称柔性线路 柔性电路板、FPC 指 板 InternationalDataCorporation,全球领先之科技产业媒 IDC 指 体、研究及活动公司 NPDDisplayResearch 指 专注于平板显示产业与产业链研究的市场调研机构 LTPS 指 LowTemperaturePoly-silicon,低温多晶硅技术 IPS 指 In-PlaneSwitching,平面转换技术 ODM 指 OwnDesignManufacturing,设计制造 OBM 指 OwnBrandManufacturing,自有品牌制造 注:本《摘要》除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-2-29 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 第一节 交易概述 一、本次交易的背景 (一)触控显示行业市场空间巨大,行业纵向一体化整合趋势明确 1、国家大力支持触控显示行业在内的战略性新兴产业的发展,市场前景广 阔 标的公司博一光电自成立起就专注于中小尺寸液晶显示模组和触控显示一 体化模组的研发、生产和销售,所处细分行业为中小尺寸液晶显示屏行业,是电 子器件产业的核心组成部分,为国家战略性新兴产业发展的主要产业。 2012年7月9日,国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值(GDP)的比重从2010年 的不到4%提高到8%左右,到2020年这个比例争取达到15%”。同时,十二五 期间,新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下 一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中 电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术,以及新型电力 电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录, 包括触摸屏(21060600)、显示模组(21060400)等。 博一光电专注于液晶显示和触控显示一体化模组的研发、生产和销售,并由 手机领域开始向平板电脑和其他电子产品领域拓展,以满足客户多产品的采购需 求。博一光电核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示行业和触摸屏 行业的从业经验,对于液晶显示和触控领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌 握。博一光电积累了丰富的液晶显示和触控显示一体化等核心技术并形成了整套 的研发、设计、生产所需的工艺技术,拥有26项专利,其中发明专利3项。2012 年,博一光电被认定为“国家高新技术企业”。博一光电凭借先进的技术、成熟的 工艺、稳定的品质,为国内大客户提供优质的液晶显示和触控显示一体化模组产 品,并成为宇龙通信、海信通信等公司的重要供应商。 1-2-30 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 2、消费电子产品市场持续增长带动液晶显示行业快速发展 液晶显示模组为手机、数码相机、平板电脑等下游行业提供必需的显示器件。 随着信息技术的发展,这些下游行业发展势头强劲,尤其是手机行业,在传统的 功能手机转变成智能手机的过程中,人们对屏幕显示的要求越来越高,从而推动 了液晶显示模组制造业的快速发展。根据IDC的统计数据,2013年全球手机总 出货量达18.218亿部,较2012年的17.381亿部增长4.8%;2013年全球智能手 机出货量为10.042亿部,较2012年的7.253亿部增长38.4%,首次突破10亿部。 下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量共同增长。 (1)具有相对较长的生命周期、产品被替代的可能性较低 作为平板显示器的主流产品,液晶显示器因其优越的综合性能,可广泛应用 于手机、数码相机、数码摄像机、视频电话、笔记本电脑、监视器、电视机等; 另一方面,平板显示器中其它类型的显示器由于技术、性能、成本等原因,未来 较长一段时间还不足以影响液晶显示器的市场地位,预计液晶显示行业将拥有较 长的生命周期。 液晶显示技术作为应用最广的平板显示技术之一,已成为当代社会各类工业 设备、家电用品、消费电子品最主流的显示技术。随着信息行业的高速发展,液 晶显示器的应用将进一步扩大。其他平板显示技术由于技术的局限性,其应用面 相对较为狭窄,短期内难以影响液晶显示器的主导地位。 (2)液晶显示行业产能向中国转移带来良好的发展机遇 液晶显示行业是资金密集型、技术密集型、产业链聚集型产业,拥有较高的 进入壁垒,既需要庞大的资本投入,也存在不同程度的技术障碍,因此行业的集 中度较高。目前,全球液晶显示产业化较成功的国家或地区基本集中在东亚,以 日本、韩国、中国台湾、中国大陆最具有代表性。 最近几年,由于日本、韩国本国制造成本的增加,行业竞争力逐步下降,为 了降低制造成本,企业逐步将生产向中国转移。液晶显示模组生产中大部分环节 需要人工完成,人力成本占比较高,因此全球液晶显示模组产能都在往中国大陆 转移,这将给我国液晶显示模组行业的发展带来良好的发展机遇。 (3)产品应用领域的扩展拓宽了市场发展空间 液晶显示技术问世以来,首先应用于电子表、计算器等显示要求低的小型电 1-2-31 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 子产品,随着技术的发展,逐步扩展至电视机、电脑、手机、车载导航仪、数码 相机等用量大、显示要求高的领域。近年来,随着下游新需求的出现,液晶显示 技术在户外动态广告播放、平板电脑、智能手机、车载后座播放器、学习机、电 子书等新的应用领域得到广泛应用,拓宽了行业的市场发展空间。 3、全贴合触控显示一体化成为趋势 由于移动互联网终端属于快速消费电子产品,产品更新快周期短,终端厂商 希望缩短采购链条和增加采购弹性,以提高出货弹性避免库存呆滞,因此,终端 厂商对关键元器件供应商的产品内容、规模及响应速度要求更高。 随着行业竞争加剧,关键元器件供应商为了保持盈利水平,将不断向上下游 延伸,并同时做好产能快速响应准备。为保持并提升市场份额,巩固行业地位, 元器件供应商对产业链进行垂直一体化整合,形成协同效应,利用规模化降低生 产成本以保证利润空间,已成为行业发展趋势。 近几年随着行业新进者的逐渐增加以及原厂家产能的扩大,触摸屏行业竞争 日趋激烈,在此背景下,行业下游企业逐步向上游延伸以期降低成本,保证利润 空间;上游企业亦向下游延伸以期掌握终端客户,触控显示行业兼并重组交易频 繁,目的均为打造全产业链以增强对行业波动的抵抗力。因此,产业链一体化是 行业发展的必然趋势。 (二)坚持大客户战略,实施横向一体化和纵向一体化布局,成为消费电 子零部件供应商做大做强的必然选择 消费电子产业是全球竞争最为激烈的行业,产品技术升级换代快,因此终端 品牌厂商对零部件供应商在快速配套响应、技术升级等方面的需求越来越高。近 年来出于价格竞争、风险分散和运输成本半径等因素的考虑,整个全球电子行业 都呈现产能、订单加速转移至中国的趋势。同时,本土消费电子终端品牌商华为、 中兴、联想、宇龙酷派等公司的快速发展,为消费电子零部件供应商带来更大的 业务机会。如何切入国际和国内消费电子龙头企业的供应链,并不断提升在大客 户中采购份额、快速进入其核心产品的供应商体系,成为消费电子零部件供应商 能否做大做强的关键。因此近年来一批具备快速配套响应和服务能力、能够提供 消费电子产业模组整体解决方案、并能持续获得大客户供应商认证的企业实现了 1-2-32 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 快速发展。 甲艾马达主要从事微特电机的研发、生产和销售,多年来一直坚持国际大客 户战略,凭借自身在制造和研发方面的快速响应、精细化管理、持续创新等方面 的核心竞争力,不断开拓和深化与微软、索尼、LG等国际领先消费电子企业在 新产品、新业务上的合作,成为其在电子游戏机马达、音像设备马达等领域的核 心供应商。同时,公司将产品领域不断向汽车、打印机、高精密医疗和保健仪器 等行业拓展,坚定的执行横向一体化战略。 二、本次交易的目的 (一)进一步完善公司在触摸屏行业的产业链布局 近年来以智能移动通讯终端为代表的消费类电子产品的迅猛发展,市场潜力 巨大。为了进一步确立消费电子产品主要部件供应商的行业地位,金龙机电在继 续稳步发展微特电机主业的同时,于2011年将主营业务拓展至触摸屏行业;该 行业前景广阔,同时市场竞争逐步加剧。产业整合、打造全产业链成为行业发展 的方向。为了顺应产业链一体化的趋势,公司在已投资盖板玻璃、TP及ITOSensor 基础上,拟通过收购方式进入液晶显示模组领域进一步实现产业链垂直整合,提 高行业进入门槛。标的公司博一光电的主营业务为TFT-LCD显示模组、触控显 示一体化模组的研发、生产和销售,目前主要应用于智能手机,并已逐步向PDA、 平板、智能终端等产品领域拓展。该公司资产销售规模处于快速发展阶段,研发 能力、市场开拓能力在行业内具有一定优势,符合金龙机电行业整合的要求。欧洲杯本 次收购对于公司向下延伸公司触控业务产业链,优化资源配置,形成更具抗风险 能力的产业布局起着极其重要的作用。 (二)实现微特电机领域的横向整合,巩固和拓展公司的国际大客户资源 微特电机业务是公司传统优势业务,也是公司布局消费电子核心零部件行业 的重要基础。目前公司生产的微特电机主要应用于手机产品,以直径4mm的圆 柱型微特电机以及扁平型微特电机为主,同时公司应智能手机行业国际大客户的 需求正在开发新型微特电机产品,该类产品有望成为公司未来重要的盈利增长 点。甲艾马达主要生产圆柱型微特电机,产品型号直径在8mm-42mm之间,主 1-2-33 金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 流产品是直径10mm和24mm产品。甲艾马达生产的产品广泛应用于游戏机、 音像设备、电脑、家用电器、汽车等领域,下游终端客户主要为微软、索尼、 LG等国际大客户。金龙机电的马达产品与甲艾马达的产品在类型与应用领域有 较强的互补性,并各自在所在产品领域具有较强的竞争优势,并能逐步将一方的 产品导入到另一方的客户体系;通过整合两家公司的资源,共同开发满足国际大 客户需求的高端微特电机产品,为客户提供更好的产品和服务,实现协同效应。 (三)进行资源整合,实现规模经济和协同效应 金龙机电生产消费电子产品用微特电机、触摸屏、盖板玻璃、摄像模组、连 接器和软排线。